Waarschuwing voor RA Baker Tilly

Door Jan Smit

Zaaknr. 19/2068

Wij schreven eerder over deze zaak: 'Notoire klager' richt pijlen dit keer op RA Baker Tilly

De RA krijgt de waarschuwing omdat deze in de controlledossiers van twee opeenvolgende jaarrekeningen van een softwarebedrijf onvoldoende aandacht heeft besteed aan de (financiële) relatie met het administratiekantoor van deze onderneming. 

Omdat die informatie in de dossiers ontbreekt kunnen de tuchtrechters niet vaststellen of de accountant deze relatie zorgvuldig heeft beoordeeld. Dat is in strijd met het fundamentele beginsel vakbekwaamheid van zorgvuldigheid, schrijven zij in de dinsdag gepubliceerde uitspraak.

Klager in deze zaak was een gewezen partner van Boer & Croon. Hij was in 2000 een van de oprichters van het softwarebedrijf en had 47 procent van de aandelen. Een van de andere aartsvaders van deze onderneming stapte in 2013 met ruzie uit het bedrijf; hij verkocht daarbij zijn certificaten van aandelen aan de stichting administratiekantoor (STAK), die een belang kreeg van 26 procent. Deze certificaten waren bedoeld voor de werknemers van het bedrijf. De STAK kocht deze aandelen met geld dat werd geleend van het bedrijf.

Bij dit ene incident bleef het niet. Ook klager, die tevens deel uitmaakte van de raad van commissarissen van het bedrijf, werd ‘na een guerrilla’ om hem ‘uit te roken’ op een zijspoor gezet en vervolgens ‘gedwongen zijn aandelen te verkopen’, verklaarde hij in juni tijdens de zitting. Dat laatste gebeurde toen het softwarebedrijf in 2017 voor 10 miljoen euro werd verkocht aan een investeringsmaatschappij.

Klager liet het daar niet bij. Hij startte verscheidene juridische procedures, onder anderen tegen zijn collega-commissarissen en diende bij de Accountantskamer een klacht in tegen twee accountants die onderzoek deden naar de verkoop van de certificaten aan de STAK. De tuchtrechters legden deze accountants respectievelijk een waarschuwing en een berisping op. Het CBb haalde die maatregelen vervolgens weer van tafel.

Dit keer richtte klager zijn peilen op de controlerend accountant van de jaarrekeningen van het softwarebedrijf in 2015 en 2016. Deze RA heeft volgens hem verzuimd de vordering goed te controleren die het bedrijf in 2013 kreeg op de STAK in ruil voor de lening voor de aankoop van de certificaten. Of, in de woorden van Guido Konings, klagers advocaat: “Hij heeft dit gedaan met onvoldoende diepgang en kritisch vermogen.” Ook handelde de accountant volgens klager in strijd met de fundamentele beginselen van integriteit, objectiviteit en professionaliteit.

Zo zou de RA bij het management van de onderneming hebben geïnformeerd naar de prognoses en die ‘klakkeloos’ hebben overgenomen. Zelfs bij het onderzoek van de okb’er is de waardering van de vordering niet aan de orde geweest, betoogde Konings. “De controle van de vordering berustte grotendeels op aannames.”

Verbolgen was klager ook over het optreden van de RA tijdens de AVA in december 2016 waarin de goedkeuring van de jaarrekening 2015 op de agenda stond. Klager was daarbij present, maar vertrok voor het einde, mede omdat de STAK niet was vertegenwoordigd. Ook de RA was bij de bijeenkomst om een toelichting te geven.  

Ondanks het feit dat slechts een minderheid van 27 procent van de aandelen was vertegenwoordigd, nam de AVA volgens klager na diens vertrek verregaande besluiten. Volgens klager had de RA dit niet mogen toestaan en hem hierover moeten inlichten.

Daar dachten de RA en Willemijn van den Berg, diens advocaat, duidelijk anders over. Volgens Van den Berg woonde haar cliënt slechts een klein deel van de AVA bij. “Verweerder heeft een toelichting gegeven op de goedkeuring van de jaarrekening en is toen weer vertrokken.” Bovendien, betoogde zij, ‘behoort het informeren van minderheidsaandeelhouders en het controleren wie er al dan niet bij de AVA aanwezig is niet tot de taken van de controlerend accountant’. “Klager had graag gewild dat verweerder zijn kant had gekozen. Dat kan niet, een accountant moet juist objectief zijn.”

Gebrek aan diepgang en kritisch vermogen valt haar cliënt volgens de advocaat evenmin te verwijten. “Verweerder heeft er juist alles aan gedaan om zich zelfstandig een oordeel te vormen over de waarde van de vordering. Hij heeft zelfs zijn werkzaamheden opgeschort toen klager hem informatie deed toekomen waaruit zou blijken dat de vordering niet juist zou zijn gewaardeerd. Ook heeft hij telkens Bureau Vaktechniek en de okb’er geraadpleegd. Het verwijt dat verweerder onvoldoende diep zou zijn gegaan en zonder kritisch vermogen is niet met droge ogen te handhaven. Dit lijken eerder vergezochte ingewikkelde bezwaren om de accountant maar een verwijt te kunnen maken.”

De Accountantskamer gaat daar grotendeels in mee. Zij verklaarde de klacht op veruit de meeste onderdelen ongegrond.