Geen onbeperkte inzage in administratie

10 juli 2017

Een bedrijf uit Beek en Donk krijgt geen onbeperkte inzage in de administratie van een bedrijf uit hetzelfde concern dat momenteel wordt ontvlochten. De voorzieningenrechter van de rechtbank Oost-Brabant wees een verzoek hierover vandaag af.

De bedrijven maken deel uit van een concern dat festivals organiseert en zich bezighoudt met podium- en decorbouw. Begin 2015 ontstond een geschil tussen de directeuren van beide bedrijven. In november vorig jaar werd in opdracht van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam een derde, onafhankelijke, bestuurder aangesteld. Daarna sloten de betrokkenen in december een vaststellingsovereenkomst om het concern te splitsen. Voor de aandelenwaardering is een deskundige ingeschakeld.

Het geschil

De deskundige moet voor zijn onderzoek volledige inzage kunnen hebben in de administratie. De betrokken bedrijven verwijten elkaar dat zij onvoldoende medewerking verlenen aan de waarderingswerkzaamheden. Ook is er onenigheid over de omzet zoals die in de boeken staat. Het ene bedrijf eist dat de rechtbank de ander zou opdragen om alsnog onbeperkt en onbelemmerd inzage te geven in de administratie.

Oordeel

De rechter stelt vast dat de partijen van mening verschillen over de interpretatie van de vaststellingsovereenkomst. Geschillen over de uitleg van contractuele afspraken horen in een bodemprocedure te worden behandeld, omdat deze nader onderzoek vragen. Een kort geding is daarvoor niet de geschikte procedure. Het gaat bij de uitleg daarvan niet alleen om de taalkundige betekenis. Het is van belang te kijken naar de betekenis die de partijen over en weer aan de overeenkomst mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Een onderzoek daarnaar gaat de bevoegdheid van de rechter in een kort geding te buiten. De rechter wijst de vordering daarom af.

De partijen hebben tijdens de zitting afspraken gemaakt over de voortgang van het waarderingsproces. Deze afspraken komen erop neer dat een deskundige vertrouwelijk inzage krijgt in de administratie. De stukken uit de administratie die deze deskundige van belang acht, moeten ter beschikking worden gesteld aan degene die de waardering uitvoert en aan het bedrijf dat het kort geding is gestart.