PwC: commissarissen moeten aangescherpte rol invullen

De Ridder zegt dat in aanloop naar het voorjaarsprogramma van Commissarissenontmoetingen, een reeks door PwC georganiseerde bijeenkomsten voor commissarissen en toezichthouders waarin actuele onderwerpen centraal staan.
 
Verantwoordelijkheden verschoven

Dat de laatste tijd middels wet- en regelgeving verantwoordelijkheden verschoven zijn van de raad van bestuur naar de raad van commissarissen, juicht Michael de Ridder toe. De rvc (of diens auditcommissie) zit de facto steeds vaker aan het stuur bij de selectie van de accountant en steeds vaker fungeert hij als diens opdrachtgever. ‘We zien een tendens dat commissarissen kritischer en diepgaander vragen stellen over de controle en dat de voorzitter van de auditcommissie in de kantoorroulatieprocessen een steeds nadrukkelijker rol speelt.’

‘Tandje erbij’

Tegelijkertijd zegt hij dat er in het algemeen ‘nog wel een tandje bij mag’ en dat het nog wel even gaat duren voordat alle commissarissen hun aangescherpte rol niet alleen formeel, maar ook materieel invullen. Hij ziet nog steeds ondernemingen waar het bestuur eigenlijk het voortouw neemt in de taken die bij de commissarissen zouden moeten liggen. En dat komt de kwaliteit van de governance niet ten goede. Het vergt tijd, zegt hij, voordat alle verhoudingen gesetteld zijn.

Michael de Ridder heeft de verhouding tussen auditcommissie en de externe accountant al vaak een bondgenootschap genoemd. Wat hem betreft geldt dat nog steeds, ook nu het opdrachtgeverschap van de rvc sterker is geworden. ‘Je houdt allebei toezicht op de onderneming en daarin ben je bondgenoot. Je houdt je beiden bezig met vragen als: welke zorgen zijn er? Wat is de kwaliteit van het bestuur en van het risicomanagement?’.

Volgens hem wordt de relatie tussen beide partijen juist intenser, vooral als de auditcommissie meer en beter extern zou rapporteren over wat er met de accountant is besproken en wat er met de opmerkingen van de accountant is gedaan. De Ridder: ‘Intensiever in die zin dat vragen gedetailleerder en diepgaander worden. Dat intensiveert de verhouding.’

In Groot-Brittannië zijn auditcommissies verplicht te rapporteren over de bevindingen van de controle. In Nederland bestaat die verplichting niet en ‘is er nog een wereld te winnen’. De Ridder: ‘Ik denk dat de rvc’s hun best moeten doen om in hun rapportage blijk te geven dat ze aan de slag gaan met de veranderingen, dat ze die omarmen en actief oppakken.’

Handen en voeten

Ook accountants hebben te maken met een aangescherpte, geherdefinieerde rol waarin ze maatschappelijke relevantie moeten bevestigen, maar accountants alleen kunnen de financiële rapportage van een onderneming niet verbeteren, benadrukt de Ridder. Daarvoor is de hele governance-driehoek – bestuur, intern toezicht, externe accountant – nodig. ‘Daarom is het zo belangrijk dat commissarissen nieuwe regels handen en voeten geven. Het helpt als we niet in ons eentje strak in de wedstrijd zitten.’

‘Als wij zien dat de commissaris de uitvoering van zijn taken overdraagt aan de CFO om die daarna zo nu en dan te vragen hoe het gaat, dan gaat het niet goed. Ook als commissarissen de accountant lastig vinden en een muur opwerpen tegen alles wat we voorstellen omdat ons oordeel scherper is dan vroeger, hebben we een probleem. Nogmaals: de scherpere rol geldt voor iedereen. En als het bondgenootschap in die zin niet functioneert, moet je afscheid nemen. En dat gebeurt ook.’

Benen op tafel

Volgens hem is de kwaliteit van de relatie – de cultuur en het gedrag – tussen accountant en commissaris uiteindelijk de sleutel naar versterking van de governance in de organisatie. ‘Je moet een relatie hebben waarin je bij wijze van spreken op gezette tijden met de benen op tafel praat, waar je ook je buikgevoel laat spreken. Dan ben je sparringpartners en voer je gesprekken die verder gaan dan de zaken die terugkomen in de management letter. Dan vul je elkaar aan en héb je wat aan elkaar.’

‘Je kunt er allerlei formele dingen in stoppen, en dat is ook goed omdat dit kaders schept, maar het gaat uiteindelijk om gedrag. In the end gaat het bij ons als accountants ook om de vraag of wij onze rug recht kunnen houden en een maatschappelijk perspectief kunnen hanteren. Dat regel je niet met een regeltje hier en daar.’

Lees hier meer over het voorjaarsprogramma van de commissarissenontmoetingen.