Verschillende belanghebbenden van de jaarrekening, zo pak je dat als accountant aan

Door Frank Laurens Jansen

Dit is een vervolg op de blog: 
– Hoe ga je als accountant om met een intern conflict over de inrichting van de jaarrekening? 

Ruzie om de jaarrekening ontstaat al snel als de belangen van verschillende partijen niet meer hetzelfde zijn. Daar waar het bestuur van de BV dient te handelen in het belang van de vennootschap mag een aandeelhouder in beginsel in zijn eigen belang handelen. De CFO is doorgaans de enige gesprekspartner van de accountant, maar wat dien je te doen als er ruzie is omtrent de jaarrekening?

Op het bestuur rust de verplichting tot de opmaak van de jaarrekening, maar de vaststelling van de jaarrekening is een bevoegdheid van de algemene vergadering (AV). Bij een intern conflict over de jaarrekening heeft de AV het laatste woord. Het kan simpelweg de door het bestuur opgemaakte jaarrekening ongewijzigd vaststellen, de opgemaakte jaarrekening niet vaststellen of het bestuur de opdracht geven wijzigingen aan te brengen. Dit uiteraard binnen de toegestane grenzen.

Hoe ga je als accountant om met de verschillende belanghebbenden? 
Voor de accountant geldt natuurlijk een professioneel-kritische en objectieve houding. Wat mede inhoudt dat de accountant scherp is op de omstandigheden waarom er een eventuele wijziging dient plaats te vinden. 

Los van het gegeven dat de accountant gedurende de planning en uitvoering zorgdraagt voor een professionele oordeelsvorming (NV COS 200), geldt ook dat de accountant waakzaam is met betrekking tot zijn objectiviteit (VGBA art. 2 en 11). 

Het is daarbij raadzaam dat de accountant maatregelen neemt om dit te bewerkstelligen. Naast het maken van een goede belangen analyse, waarin de accountant tevens meeneemt wat zijn eigen belang is, strekt het ook tot de aanbeveling schriftelijk vast te leggen in het dossier welke bedreiging(en) er zijn voor de naleving van de fundamentele beginselen van een bestuurders en aandeelhoudersconflict. Als ook om dit intern in de accountantsorganisatie te bespreken en om eventueel juridisch advies in te winnen. De accountant dient over voldoende en geschikte -controle- informatie te beschikken waarop hij zijn oordeel kan baseren – NV COS 500. Het inwinnen, opvragen en het vastleggen van informatie in het dossier is dus van belang. 

Met betrekking tot de communicatie met de klant is het aan te raden dat de accountant onderzoekt of er in de statuten of mogelijk in een aanwezige SHA (aandeelhoudersovereenkomst) bepalingen zijn opgenomen hoe om gegaan dient te worden met conflicten. Zeker in die situaties waarin de BV geen raad van commissarissen kent, die een bemiddelende rol kan spelen, is het raadzaam dat in de SHA of in de statuten hier vooraf al aandacht aan wordt besteed. Daarnaast geeft de standaard (COS 260) aan wat de communicatie verantwoordelijkheid is van de accountant met betrekking tot de met ‘governance’ belaste personen tijdens het totstandkomingsproces. Dat neemt natuurlijk niet weg dat het bestuur – en indien van toepassing de RvC – daar zelf ook een verantwoordelijkheid in dragen. 

Een ander punt is de vraag of de accountant als geheimhouder wel informatie kenbaar mag maken aan derden? Is hij daartoe bevoegd? Hoe dien je te handelen in bijvoorbeeld het geval dat de gecontroleerde voor opgaaf in de jaarrekening voorgeschreven gegevens niet zijn vermeld en je als accountant volgens de standaard deze gegevens wel moet vermelden? 

De accountant kan tijdens het totstandkomingsproces op verschillende momenten kritische opmerkingen plaatsen, die afhankelijk van de omstandigheden zijn weerslag kunnen hebben in het accountantsverslag, de management letter of die zelfs kunnen leiden tot een niet goedkeurende -controle- verklaring. Voor de interne communicatie dien je in het geval van een intern conflict goed op je hoede te zijn. En is het afhankelijk van de kwestie geen overbodige luxe een andere professional te raadplegen. Zeker in combinatie met de problematiek van het toepassen van een exit(bepaling), waar het volgende artikel over zal gaan. Met betrekking tot de communicatie naar derden toe dien je als accountant in ogenschouw te nemen dat het in beginsel primair de taak van het bestuur is om informatie over de BV te verschaffen. 
 

Mr. Frank Laurens Jansen is ondernemingsrecht advocaat bij www.kreinn.nl en is lid van de vereniging corporate litigation en de vereniging jaarrekeningenrecht.