Verschil van 7 ton in waardering aandelen leidt tot tuchtzaak

Zaaknr. 18/921

Een accountant waardeerde de aandelen van een van twee aandeelhouders in een holding op ruim 7 ton negatief… Een andere deskundige kwam op 7 ton positief. Toen brak een juridische strijd uit tussen twee erfgenamen. 

Na het overlijden van de vader in juli 2017 moesten de aandelen van de zus worden overgedragen aan haar broer. Dat moest binnen zes maanden gebeuren, maar van belang was eerst de waarde hiervan te bepalen. En daar liep het mis. 

Een eerste deskundige kwam uit op grofweg 5 ton, een tweede deskundige waardeerde het op 7 ton. De broer vroeg vervolgens de registeraccountant (die vrijdag gedaagd was) om ook met een rapport te komen. Hij waardeerde de aandelen op min 757.000 euro. Als de broer als koper bereid was de risico's op zich te nemen, konden de aandelen ter waarde van 1 euro van de hand gedaan worden. Hoewel het niet in het rapport stond, was het idee van de accountant dat zijn opdrachtgever geen 'assurance' kon afleiden uit dit rapport. En het was al helemaal niet de bedoeling dat rapport in een gerechtelijke procedure in te brengen. Dat gebeurde toch. Toen de tegenpartij daarop de accountant vroeg het dossier te overdragen, weigerde hij vanwege zijn geheimhoudingsplicht.

De zus had inmiddels de oud-accountant (AA) van de holding in de hand genomen. In het rapport worden conclusies getrokken. De gedaagde accountant geeft een waarde aan de aandelen en concludeert dat deze voor een euro overgenomen kunnen worden, stelde hij namens de zus. “Hier zijn grenzen overschreden. De accountant beperkte zich niet tot zijn bevindingen. Hij heeft op basis hiervan een conclusie getrokken. En dat is in een transactie-gerelateerde opdracht niet toegestaan.'' 

Het gaat dus om een heel andere opdracht dan de accountant wil doen voorkomen, zei de AA. Het rapport was niet bedoeld als basis voor onderhandelingen, het was er juist om een waarde te bepalen. “Het is toch te gek voor woorden dat we met zoveel personen naar hier zijn gekomen voor een zaak van niets'', begon de gemachtigde van de accountant zijn verweer. Hier was volgens hem sprake van een 'fishing expedition': via deze procedure probeert de tegenpartij om tot een andere prijs voor de aandelen te komen. De suggestie dat datums vervalst zijn, verwierp hij. Volgens de gemachtigde was hier sprake van misbruik van recht. De tegenpartij kiest de verkeerde route. “Als de AA zijn cliënt tijdig geadviseerd had om tijdig te overleggen over de prijs van de aandelen, was er tijd gewonnen en was de sfeer in de familie niet verpest geweest. Ook na acht maanden was de broer nog altijd bereid om deskundigen aan te wijzen om een overdrachtsprijs te bepalen.''

Maar er speelt veel meer, voegde de gedaagde accountant er zelf aan toe. Hij verklaarde de verschillen in waardering van de aandelen met dat er sprake zou zijn van een 'onzuivere pensioenregeling'. Een latente claim van de fiscus kon oplopen tot 1,5 miljoen euro. En dat maakte de waardering van de aandelen negatief. Volgens de accountant was er in zijn rapport geen sprake van assurance. Had hij er dan niet verstandig aan gedaan de zin 'dat er geen sprake is van assurance' in zijn rapport op te nemen, vroeg een van de leden van de Accountantskamer. De accountant beaamde dat. Hij wist niet dat zijn rapport in een gerechtelijke procedure ingebracht zou worden. Broer en zus staan ook in een andere gerechtelijke procedure tegenover elkaar. Mogelijk wordt in die zaak een deskundige benoemd om de waarde van de aandelen te bepalen.

De uitspraak: Accountant doorgehaald voor onzorgvuldig handelen bij waardering

Auteur: Michiel Satink / Juridisch Persbureau Zwolle 

Lees ook: Waarschuwing voor AA die betrokken raakte in strijd tussen moeder en zoon