Koper: ‘RA en AA hielpen verkoper met cooking the books’

Door Jan Smit

Zaaknrs. 20/771 en 20/772 

Wij schreven eerder over deze zaak: 'Accountants wisten van financiële malversaties'

Twee voormalige accountants van BDO – een RA en een AA – hebben de verkoper van een tassenbedrijf gefaciliteerd bij het verschuiven van omzet van het ene naar het andere jaar om zo de prijs van het bedrijf op te krikken. 

De kopers zijn daar naar hun zeggen niet tijdig over geïnformeerd. Een van hen, destijds in het bezit van 11 procent van de aandelen, diende daarom in 2018 een klacht in bij de Accountantskamer. Volgens de tuchtrechters was die klacht grotendeels niet ontvankelijk, omdat de destijds geldende termijn van drie jaar zou zijn overschreden – de verkoop van het bedrijf vond plaats in januari 2014. Wel kreeg de AA een waarschuwing opgelegd omdat bij de vaststelling en goedkeuring van een dividenduitkering de verplichte toets door het bestuur ontbrak. Klagers ontdekten deze omissie in maart 2015 tijdens de ava. Dat was binnen de termijn van drie jaar. Van de andere feiten hadden klagers volgens het tuchtcollege al eerder kunnen weten. 

Klager ging tegen het vonnis in beroep bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb). Het CBb gaf hem gelijk. Pas tijdens diezelfde ava in 2015 hadden kopers volgens de bestuursrechters voldoende aanknopingspunten om te vermoeden dat er sprake was van tuchtrechtelijk laakbaar handelen – in casu: het bewust stilzwijgen van het naar voren halen van omzet – van de accountants. Dat was wel binnen de termijn van drie jaar. Het CBb verweest de zaak daarom terug naar het tuchtcollege. Daar werd de klacht maandagmorgen inhoudelijk behandeld.

De zaak draait om de verkoop van een bedrijf dat tassen verkoopt van onder meer het merk Bulaggi. De eigenaar besloot in 2013 dit familiebedrijf te verkopen. Op 18 januari 2014 tekenden verkoper en koper het koopcontract. Met deze deal was 5,5 miljoen euro gemoeid.

Pas na die transactie ontdekten de kopers naar eigen zeggen dat er liefst 525.000 euro omzet naar voren was gehaald van 2014 naar 2013. “Financiële malversaties,” aldus de klagende koper maandag tijdens de zitting. Volgens hem was dit geschuif onder meer bedoeld om de (Rabo)bank te verleiden de overname te financieren. Deze bank leende de koper op basis van deze cijfers uiteindelijk 3,5 miljoen euro. De tassenleverancier bleek uiteindelijk onvoldoende renderend om die lening terug te kunnen betalen. Binnen een jaar belandde het bedrijf bij de afdeling Bijzonder Beheer. Medio 2016 ging de onderneming failliet. Totale schade volgens klager: 1,7 miljoen euro. 

De kopers – klager werd tijdens de zitting vergezeld door een collega – rekenen de accountants dit aan. Niet alleen hadden zij nooit groen licht moeten geven voor het naar voren halen van omzet, ze hadden de kopers daar ook over moeten informeren, betoogden zij. 

De AA, verantwoordelijk voor de samenstelling van de jaarrekening 2013, en de RA, die de verkoper bij de verkoop adviseerde, hebben een andere visie. Zij wezen erop dat ze de naar voren gehaalde omzet met 277.000 euro hebben gecorrigeerd. Daarnaast zou de EBIT er niet substantieel door zijn beïnvloed. 

Dat laatste was van groot belang. Koper(s) wilde(n) dat de EBIT over 2013 niet teveel zou afwijken van die over 2012. Het uiteindelijke effect op de EBIT over 2013 was volgens de accountants slechts 60.000 euro en ‘dus niet materieel’ – lees: minder dan het volgens hen in de term sheet afgesproken maximum van 10 procent. 

Ook vinden de accountants dat zij de kopers tijdig over de verschuiving van de omzet hebben geïnformeerd. De RA doelde daarmee op de kolommenbalans die hij op 17 januari 2014, daags voor de verkoop, aan kopers heeft gemaild. Daarin stond de naar voren gehaalde omzet van 248.000 vermeld.

Dat laatste beaamde de klager. Maar een toelichting ontbrak. Bovendien kwam de kolommenbalans er volgens klager pas na lang aandringen. “Vrijdag de 17e om 14.00 uur begonnen de onderhandelingen. ’s Nachts om 01:27 uur – geheel out of the blue – mailde de RA  ineens die balans. Zaterdag 13.30 uur was de deal rond.” 

Had de RA – zelf bij de onderhandelingen aanwezig; hij tekende namens de verkoper – de verschuiving van de omzet tijdens deze marathonbijeenkomst inderdaad niet aangekaart?, wilde een van de leden weten. “Dat was niet relevant,” aldus deze accountant. “Belangrijkste was dat de EBIT 2012 en 2013 in lijn met elkaar lagen.”

Dat laatste was volgens deze tuchtrechter juist niet het geval. De kolommenlans meldt voor 2013 een EBIT van 980.000, in 2012 was dit 1,8 miljoen euro. Hoe kon dit?

“In 2013 waren er een aantal normalisatieposten,” aldus de RA. “Dan gaat het onder meer over giften. De eigenaar verstrekt al jaren giften. Andere jaren deed hij dat altijd van uit zijn privé-werkmaatschappij, dit keer vanuit het bedrijf. Daarnaast heeft het personeel een overnamebonus gekregen.”

Tuchtrechter: “Maar dat lees ik nergens…”

RA: “Dat lijkt mij vanzelfsprekend; het gaat hier om het operationeel resultaat.”

Had de RA zich niet achter zijn oren moeten krabben toen hij 277.000 euro teveel naar voren gehaalde omzet corrigeerde?, vroeg de voorzitter. “Hebt u dit niet gezien als expliciete bedreiging voor de fundamentele beginselen? Ook al komt de opdracht van de koper, u beweegt er in mee. Dat had nogal wat gevolgen, voor de dividenduitkering, voor de financiering…” 

RA: “Het was misschien niet zo handig van de verkoper. Maar als een expliciete bedreiging in de zin van: kan ik met deze opdracht nog wel verder?, heb ik het niet gezien, nee. Bovendien waren we op dat moment met heel andere dingen bezig.”

De uitspraak: Berisping RA wegens toedekken 'cooking the books'