Erfgenaam: ‘AA niet objectief bij waardebepaling aandelen BV’

Door Jan Smit

Zaaknr.: 22/1906

Dat betoogde deze erfgenaam maandag bij de tuchtrechter.

De BV behelst een 1200 hectare groot akkerbouwbedrijf in het Groningse Oldambt. Klager erfde in 2020 van zijn oudoom een klein belang in dit bedrijf. Omdat hij geen directe bloedverwant is mag hij deze aandelen niet houden, maar moet hij ze verkopen, in eerste instantie aan de huidige aandeelhouders. 

Toen hij het bestuur van de BV over de erfenis inlichtte kreeg hij te horen dat het bestuur, de advocaat van het bestuur en de accountant de prijs van het aandeel hadden bepaald op 2750 euro. Die zou zijn gebaseerd op een door de accountant verrichte waardebepaling. Bij verkoop van zijn belang zou klager hierdoor zo’n 10 duizend euro krijgen.

Volgens klager is dit bedrag veel te laag. Ook had de AA als samenstellend accountant deze ‘waardebepaling’ volgens de erfgenaam vanwege mogelijke belangenverstrengeling nooit mogen verrichten. In de ogen van klager heeft ze geweten dat de waardering te laag was, maar haar oren teveel laten hangen naar haar opdrachtgever, in casu: het bestuur van de BV.

Op basis van eigen calculaties komt klager uit op een aandelenkoers van 46.000 tot 48.000 euro. Zijn belang zou dan uitkomen op een waarde van een kleine 120.000 euro. 

Volgens de AA, destijds werkzaam bij het inmiddels door Flynth ingelijfde Accon avm, is klager bij haar aan het verkeerde adres. Zij heeft helemaal geen waardebepaling verricht en daartoe ook geen opdracht ontvangen, betoogde Martijn Jansen, een van de twee advocaten van de betrokken accountant.

“Klager komt met een zeer hoge prijs voor de aandelen in de hoop dat niemand van de andere aandeelhouders die wil betalen en hij de aandelen buiten de aandeelhouderskring mag verkopen”, betoogde Jansen. “Maar dat mag helemaal niet volgens de statuten. Daarin staat precies hoe de waarde van de aandelen moet worden bepaald.”

In de statuten staat inderdaad een formule waarmee de (verkoop)koers van de aandelen moet worden bepaald. De AA, verantwoordelijk voor de samenstelling van de jaarrekeningen 2015 tot en met 2020, verrichtte die berekening jaarlijks. “Ik zag het als een onderdeel van mijn samenstellingsopdracht.”

Ook in 2020 voerde de accountant deze berekening uit. Naar eigen zeggen kwam ze toen uit op een prijs per aandeel van ‘ruim 3000 euro’. Maar dit was geen bindend advies. Het was uiteindelijk aan het bestuur om de koers te bepalen. Het bestuur bepaalde de waarde op 2750 euro, aldus de AA.

Van een bindend advies zou volgens de statuten alleen sprake zijn wanneer de andere aandeelhouders bij plannen voor de verkoop van aandelen door een van de aandeelhouders onderling geen overeenstemming zouden kunnen bereiken over de prijs van de aandelen. In dat geval zou de raad van commissarissen de accountant kunnen vragen om zo’n advies.

Maar volgens klager zijn die statuten in de wind geslagen. “Ik kreeg te horen dat de koers was bepaald op 2750 euro. Zo ben ik door de vennootschap, de advocaat en de accountant in de hoek gedrukt.”

De uitspraak: Klacht erfgenaam mega akkerbouwbedrijf tegen AA ongegrond