Aandelentransactie kost ondernemer bijna vier ton en hij stelt de accountant aansprakelijk

Zaaknr. 24/3270

De uitkoop van een aandeelhouder en de overdracht naar een derde partij moest zijn cliënt geen euro kosten. Ruim een jaar later blijkt hij opeens met een schuld van 386.000 euro te zitten. Dat is de fout van het accountantskantoor dat deze overdracht begeleidde, meende de advocaat van de klager vrijdag.

Hoe ver reikt de verantwoordelijkheid van de accountant die de opdrachtbevestiging ondertekende? Gedurende de hele zitting klinkt vooral de naam van de registercontroller van het kantoor. Het is de Accountantskamer niet duidelijk of hij onder eigen tuchtrechtelijke verantwoordelijkheid valt, maar het wordt nu de accountant verweten dat deze man een rekening-courantschuld over het hoofd zag. Met als gevolg: 386.000 euro schade.

Advocaat Menno Jansen noemt het ‘grove nalatigheid’ van de kant van de controller. De exit van de mede-aandeelhouder van zijn cliënt en de overname van die aandelen door een derde partij zijn als transacties nauw aan elkaar verweven, zegt hij. Jansen noemt het een tweetrapsraket. ”Dit alles onder de uitdrukkelijke uitvoering van de accountant.” Het kantoor gaf advies in deze transacties. De advocaat meent dat de accountant zich niet kan verschuilen achter zijn collega’s, want hij is eindverantwoordelijk.

De overnemende partij berekende de ‘equity bridge’, ofwel de vertaling van de waarde van het bedrijf naar een daadwerkelijke verkoopprijs waarbij schulden in mindering worden gebracht op de waarde.

“Het kantoor ging kritiekloos akkoord met die cijfers ondanks eerdere kanttekeningen. En dat zorgde voor een verkeerde prijsbepaling”, aldus Jansen. Er bleef namelijk een rentedragende rekening-courantschuld achter. “Terwijl nog nadrukkelijk is gevraagd: sluit dit wel aan? Want anders komen we geld tekort.”

Pas toen Jansen en zijn cliënt een jaar later bij de opvolgend accountant zaten, werd die schuld in de cijfers ontdekt. “Mijn cliënt schrok zich wezenloos. En de registercontroller heeft later erkend: ik ben van die geconsolideerde cijfers uitgegaan en daarom heb ik het niet gezien.”

‘Ik heb zitten slapen’
De klager vult aan: “Hij heeft me gebeld en zei letterlijk: ik heb zitten slapen.” Een slaap die hem wel 386.000 euro moet kosten, want de klager heeft hem – of het kantoor dan – aansprakelijk gesteld. En dat is precies waar deze zaak om draait, stelt advocaat Joost Bindels. “Dit lijkt vooral om de vermeend civielrechtelijke belangen van de klager te gaan.” Volgens hem wordt nergens concreet gemeld wat nou precies zijn cliënt verweten wordt. Welke gedraging onzorgvuldig was, vermeldt de klacht niet. “En het werk van mijn cliënt ziet op een periode ruim voor de tijd waarop de klacht ziet.”

De accountant en de klager zien elkaar voor het eerst, meldt de beklaagde. “Wij bemoeien ons niet met de transactie”, zegt hij over een van de voorwaarden die vooraf is gesteld. Het was de accountant die de opdracht tekende met de zin ‘onder mijn verantwoordelijkheid wordt de opdracht uitgevoerd’. Waarom deed hij dat als niet aan die opdracht werkte, wilde de voorzitter weten. “Mijn collega was niet tekeningsbevoegd.” Hij begeleidde hem. “Ik heb regelmatig met hem gesproken waar hij tegenaan loopt. Maar op afstand dus.”

Wat de leden van de Accountantskamer bevreemdt is dat niemand die schuld eerder heeft gezien. Zelfs de overnamepartij niet die ‘met een batterij dure advocaten en accountants op ons afkwam’, zoals de klager dat verwoordde. Dat de controller had moeten zeggen ‘pas op die 386.000’ lag buiten de opdracht, meent de accountant. Advocaat Jansen: “Die hele deal moet mijn client geen euro kosten. En dat wist het accountantskantoor.”

Uitspraak volgt over circa 12 weken.