Klacht erfgenaam mega akkerbouwbedrijf tegen AA ongegrond

Door Jan Smit

Zaaknr.: 22/1906

Wij schreven eerder over deze zaak: Erfgenaam: 'AA niet objectief bij waardebepaling aandelen BV'

Het akkerbouwbedrijf is liefst 1200 hectare groot en is gevestigd in het Groningse Oldambt. Klager erfde in 2019 van zijn oudoom één aandeel in dit bedrijf. Omdat hij geen directe bloedverwant is mocht hij het aandeel niet houden, maar moest hij dit verkopen, in eerste instantie aan de andere aandeelhouders. 

Toen hij het bestuur van bedrijf over de erfenis inlichtte kreeg hij te horen dat het bestuur, de advocaat van het bestuur en de accountant de prijs van het aandeel hadden bepaald op 2750 euro. Die prijs zou zijn gebaseerd op een door de accountant verrichte waardebepaling. 

Volgens klager was dit bedrag veel te laag. Ook had de AA als samenstellend accountant deze ‘waardebepaling’ volgens de erfgenaam vanwege mogelijke belangenverstrengeling nooit mogen verrichten. In de ogen van klager heeft de vrouw geweten dat de waardering te laag was, maar heeft zij haar oren teveel laten hangen naar haar opdrachtgever, in casu: het bestuur van het bedrijf.

Op basis van eigen calculaties kwam klager uit op een prijs van 48.000 euro, nogal een verschil.

Volgens de AA, destijds werkzaam bij het inmiddels door Flynth ingelijfde Accon avm, was klager bij haar aan het verkeerde adres. Zij heeft helemaal geen waardebepaling verricht en daartoe ook geen opdracht ontvangen, betoogde Martijn Jansen, een van de twee advocaten van de betrokken accountant, tijdens de zitting.

“Klager komt met een zeer hoge prijs voor de aandelen in de hoop dat niemand van de andere aandeelhouders die wil betalen en hij de aandelen buiten de aandeelhouderskring mag verkopen”, betoogde Jansen. “Maar dat mag helemaal niet volgens de statuten. Daarin staat precies hoe de waarde van de aandelen moet worden bepaald.”

In de statuten staat inderdaad een formule waarmee de (verkoop)koers van de aandelen moet worden bepaald. De AA, verantwoordelijk voor de samenstelling van de jaarrekeningen 2015 tot en met 2020, verrichtte die berekening jaarlijks. “Ik zag het als een onderdeel van mijn samenstellingsopdracht.”

Ook in 2020 voerde de accountant deze berekening uit. Naar eigen zeggen kwam ze toen uit op een prijs per aandeel van ‘ruim 3000 euro’. Maar dit was geen bindend advies. Het was uiteindelijk aan het bestuur om de koers te bepalen. Het bestuur bepaalde de waarde op 2750 euro, aldus de AA.

Van een bindend advies zou volgens de statuten alleen sprake zijn wanneer de andere aandeelhouders bij plannen voor de verkoop van aandelen door een van de aandeelhouders onderling geen overeenstemming zouden kunnen bereiken over de prijs van de aandelen. In dat geval zou de raad van commissarissen de accountant kunnen vragen om zo’n advies.

De Accountantskamer geeft de AA en haar advocaten gelijk. De in de jaarrekening vermelde en aan klager meegedeelde waarde is door het bestuur bepaald. De accountant heeft volgens de tuchtrechters alleen een berekening gemaakt. Dat, zoals klager beweert, de uitkomst van die berekening niet zou kloppen, is volgens de uitspraak niet aangetoond.