Onafhankelijke controle op beleggingsadministratie vraagt om ‘trias pecunia’

Door Bram Schrijver

Governance is de laatste jaren, ook bij pensioenfondsen, een hot item. Hier besteden toezichthouders veel aandacht aan. Een goede governance wordt geacht bij te dragen aan de bescherming van de belangen en aanspraken van de deelnemers. Een administratieve scheiding der machten (een ‘trias pecunia’) zou onderdeel van deze governance moeten zijn, maar dit lijkt steeds minder vaak het geval.

Veel pensioenfondsen gebruiken (grote) banken om hun liquiditeiten en beleggingen aan te houden. Deze beleggingen bestaan voornamelijk uit aandelen, obligaties, beleggingsfondsen en derivaten. In deze rol wordt de bank ‘custodian’ – letterlijk ‘bewaarder’ – genoemd. De custodian bewaart echter niet alleen de beleggingen, maar zorgt ook voor de handelingen die aan de bewaring zijn verbonden. Denk hierbij aan het afrekenen van dividenden, terugvorderen van dividendbelasting en de afrekening van coupons. 

Teveel onder één dak
De laatste decennia hebben custodians hun dienstverlening aan pensioenfondsen verder uitgebreid met onder meer de beleggingsadministratie. Door deze uitbreiding worden pensioenfondsen gestimuleerd om hun hele vermogen bij één custodian onder te brengen, aangezien het dan niet nodig is om verschillende administraties bij meerdere custodians te consolideren. Een ander bijkomend voordeel voor custodians is de verdergaande binding met de betrokken pensioenfondsen. Als eenmaal de beleggingsadministratie bij één custodian is ondergebracht wordt het voor een pensioenfonds steeds omslachtiger om de bewaarneming van beleggingen bij een andere custodian onder te brengen. De custodian zal betogen dat dit haar dienstverlening bemoeilijkt omdat ze niet langer het zicht heeft op het complete vermogen.

Als het om (veel) geld gaat, is het belangrijk om tegengestelde belangen te beheersen en functies te scheiden. Een (onafhankelijke) beleggingsadministratie is immers niet alleen noodzakelijk om tot een goede verslaglegging te komen, maar ook om controles uit te voeren op de partijen waaraan activiteiten uitbesteedt worden (zoals de custodian). 

Verdeel de verantwoordelijkheid dus voor cruciale activiteiten als beschikken, bewaren, controleren, registreren en uitvoeren. Vooral bij de laatste vier genoemde functies liggen de werkzaamheden inmiddels voor het grootste deel bij één en dezelfde custodian. Doorgaans is er geen ‘normaal’ bedrijf dat overweegt om haar administratie uit te besteden bij de bank waarmee zij zaken doet, maar in de pensioenmarkt is dit gemeengoed geworden. Door een functiescheiding aan te brengen, worden taken verdeeld en kunnen noodzakelijke controles worden uitgevoerd. Zo minimaliseer je de kans op fouten met (mogelijk) grote financiële gevolgen. 

De ‘kracht’ van Chinese walls
Er wordt vaak gezegd dat administratieve functiescheiding is gewaarborgd doordat werkzaamheden bij custodians over meerdere afdelingen zijn verspreid – de zogenoemde Chinese walls. Maar kun je binnen één bedrijf echt tegengestelde belangen implementeren waarbij mensen kritisch op elkaar zijn en het belang van de cliënt vooropstellen? Het recente verbod op de combinatie van controle- en adviesdiensten bij accountantskantoren is een voorbeeld dat dit kritische gedrag moeilijk onder één dak te realiseren valt. Wat is het effect van het bij elkaar voegen van bancaire activiteiten en de controle hierop binnen één organisatie op de transparantie richting cliënten, bijvoorbeeld wanneer er fouten worden gemaakt? Hoe weet je als cliënt zeker dat er over fouten helder, tijdig en volledig wordt gerapporteerd? 

Pensioenfondsen hebben ook toezichtsorganen zoals een Raad van Commissarissen of een Raad van Toezicht. Maar zitten zij, net als de accountant, dicht genoeg op de dagelijkse gang van zaken om zeker te weten dat de belangen van de deelnemers altijd veilig gesteld zijn? 

Vertrouwen is goed, controle is beter
Er zijn genoeg voorbeelden van bedrijven (accountantskantoren en banken) waar het de laatste jaren verkeerd is gegaan. Hier schoot het toezicht tekort, maar dit toezicht had beter kunnen functioneren als de functiescheiding optimaler ingericht was. Bij een ‘gewoon’ bedrijf is dat niet altijd even gemakkelijk in te richten. Bij het beheer van vermogen echter, waarbij veel gespecialiseerde aanbieders betrokken zijn in zaken als bewaarneming, administratie, controles en uitvoering, is dit eenvoudiger te realiseren. Met gebruik van moderne technologie kan het administratieve proces optimaal, efficiënt en met meer zekerheden ingericht worden. Is dit moeilijk te realiseren? Nee, er zijn al veel fondsen die op deze wijze werken en governance hiermee verbeteren.

De vraag is wanneer de wal het schip keert. Vaak gebeurt dit pas nadat het leed geschied is. Om problemen voor te zijn, pleit ik, analoog aan de ‘trias politica’ in onze staatsinrichting, voor een ‘trias pecunia’. Hierbij dient er in ieder geval een scheiding aangebracht te worden in het bewaren, registreren en controleren van pensioenvermogen. Scheiding der machten is voor ons staatsbestel een groot goed. Dit zou het ook moeten zijn als het om onze pensioenvermogens gaat.

Bram Schrijver is medeoprichter van fondsadministratiekantoor AssetCare