Rapport over aandelenemissie Orthocenter ‘rammelt’

Zaaknr. 17/2497

Door een veel te lage waardering van aandelen bij een emissie dreigde het belang van een ex-bestuurder van Orthocenter te verwateren. Hij liet een accountant een rapport opstellen waaruit valt op te maken dat de waardering rammelde. De opsteller ervan moest maandag zijn 'gebrekkige rapport' verdedigen bij de Accountantskamer.

Orthocenter exploiteert orthodontie- en tandartspraktijken verspreid over het land. In 2013 verkeerde de onderneming in zwaar weer. In een buitengewone aandeelhoudersvergadering eind november dat jaar werd besloten aandelen uit te geven voor 27 cent per stuk. Een ex-bestuurder – die eind 2012 de laan was uitgestuurd – had nog financiële belangen in het bedrijf. Door de volgens hem veel te lage waardering van 27 cent per aandeel verwaterden zijn belangen. Hij liet een accountant een rapport opstellen dat hij kon gebruiken in zijn claim.

Donkere wolken
Advocaat Edith Groenewegen-Caris legde maandag uit namens het klagende Orthocenter dat de omzet en winst daalden. Zelfs een faillissement werd eind 2013 als mogelijkheid genoemd. Contractueel was een solvabiliteit van minimaal 30 procent afgesproken maar de banken gaven aan 50 procent te willen. Bovendien hing een claim van 10 miljoen euro van de oud-bestuurder als donkere wolk boven de onderneming. Vandaar de aandelenemissie. 

Die 27 cent kwam niet uit de lucht vallen. Door een extern adviseur werd berekend dat als de schadeclaim volledig werd afgewezen de aandelen elk 1,51 euro waard waren. Werd de volledige claim echter toegewezen dan resteerde een waarde van 11,18 euro negatief per aandeel. De accountant miskende volgens de klagers de relevante omstandigheden, zoals het feit dat zowel de ING als ABN Amro niet bereid waren financiering te verstrekken. ,,Waarom hij deze omstandigheden niet meewoog, licht hij niet toe.'' 

Dat de aandelenprijs in strijd is met de economische realiteit, is onjuist. De accountant gebruikte daarvoor onder meer de jaarrekening van 2013 die uit april 2014 stamt. Dat is ruim na de emissie. Dat daar betere cijfers in staat, doet er niet toe. ,,Dat de patiënt beter is, betekent niet dat deze niet ziek is geweest.'' De accountant deed geen eigen onderzoek. ,,Hij deed geen navraag bij Orthocenter en ging uit van onjuiste gegevens.'' De conclusies in zijn rapport zijn daarom ongefundeerd en onjuist. ,,Hij wist dat het rapport een belangrijke rol zou spelen in de procedure tegen Orthocenter. Hij nam het risico op de koop toe dat het oordeel eenzijdig gebruikt zou worden.''

Advocaat Jan Garvelink vond dat de klagers veel stellen, maar niets onderbouwen. ,,Als er in het klaagschrift staat dat de accountant niet objectief is, maar dat wordt dan verder niet onderbouwd, dan reageer ik daar niet op.'' Aan de prijs van 27 cent per aandeel lag geen waardering ten grondslag. Die emissie was 1,35 miljoen euro waard. ,,Dat voor een onderneming die gemiddeld 2,2 miljoen euro winst maakt. Die bijna een kasstroom van 4 miljoen euro heeft en 9 miljoen euro aan Eigen Vermogen. Een praktijk in Groningen werd voor 75 procent van de omzet gekocht. Dat is gebruikelijk'', zei de advocaat. Met een soortgelijke waardering zou Orthocenter vele miljoenen waard zijn. ,,We zijn nu 5 jaar verder en Orthocenter kan die prijs nog steeds niet onderbouwen.''

Vragenlijst
Dat zijn cliënt geen hoor- en wederhoor toepaste, is niet juist. De accountant stelde een vragenlijst op en die vragen zijn in de aandeelhoudersvergadering besproken. ,,Hij liet die vragen bewust daar stellen om het zo transparant mogelijk te doen.'' Maar het bestuur van Orthocenter wilde geen antwoord geven. Ook kreeg de accountant geen stukken toegestuurd. ,,En dan klaag je over hoor- en wederhoor maar blijf je zelf op de stukken zitten. Wat heeft het voor zin vragen te stellen aan een partij die geen antwoord wil geven?'' Dat de accountant ook naar latere cijfers keek, is niet vreemd. ,,Je kunt niet doen of er niets is gebeurd na die emissie.'' Bij het stellen van vragen via de aandeelhoudersvergadering is er geen mogelijkheid tot doorvragen, opperde de voorzitter. Of om misverstanden opgehelderd te krijgen. De accountant zei dat hij gevraagd had om een tijdlijn met daarop alle financieringsaanvragen en aankooptrajecten. ,,Als ze zelfs dat niet willen verstrekken, moet ik dan nog vragen naar de onderliggende stukken? Ik krijg ze niet.''

Vonnis over ruim vijftien weken.

Auteur: Michiel Satink / Juridisch Persbureau Zwolle  

Lees hier meer over tuchtrecht