RA berispt om rol bij opgeklopte omzet voor earn-out

Een RA is door de Accountantskamer berispt omdat hij signalen negeerde dat de omzet van een detacheringsbureau kunstmatig was opgehoogd om een earn-out veilig te stellen. Ook deelde hij vertrouwelijke informatie met de verkoper, terwijl juist de koper zijn opdrachtgever was.

De zaak draaide om de overname van Astorium door Outtask International, tevens klager, per 1 januari 2024. Onderdeel van de deal was een earn-outregeling: als de EBITDA van Astorium over 2024 minimaal 1 miljoen euro zou bedragen, zou de verkoper nog eens 400.000 euro ontvangen.

Discussie over zeven facturen
De accountant was al jaren samenstellend accountant van Astorium. Na de overname spraken koper en verkoper af dat hij ook de jaarrekening over 2024 zou opstellen. Tijdens dat traject ontstond discussie over zeven facturen voor werving- en selectieopdrachten, samen goed voor ongeveer 90.000 euro omzet. Die facturen waren in de laatste week van 2024 verstuurd. Juist door die omzet kwam de EBITDA boven de grens van 1 miljoen euro uit.

Volgens de accountant hoorde die omzet gewoon bij 2024. Hij verwees daarbij naar de methode die volgens hem al jaren werd gehanteerd: een derde van de opbrengst bij de start van de opdracht, een derde na een eerste kennismaking en een derde na ondertekening van het contract.

Een patroon van opvallende transacties
De koper zag dat anders en stapte naar de Accountantskamer. Tijdens de zitting in januari schetsten de advocaat en de CEO van Outtask een patroon van opvallende transacties waar de accountant volgens hen ten onrechte aan voorbij was gegaan.

Volgens de CEO ging het om onoverzichtelijke opdrachten met hoge kortingen, die persoonlijk door de verkoper in de laatste week van december waren ingevoerd terwijl het kantoor gesloten was. Daarmee zou de omzet bewust zijn opgehoogd om de earn-out veilig te stellen. Medewerkers van Astorium zouden tegenover de nieuwe eigenaar hebben verklaard dat deze gang van zaken ‘zeer ongebruikelijk’ was.

Te snel gefactureerd
Ook zouden de opdrachten nog niet ver genoeg zijn gevorderd om al te kunnen factureren. Volgens de CEO hadden de eerste kennismakingsgesprekken met kandidaten nog niet eens plaatsgevonden, terwijl daarvoor wel al was gefactureerd.

De koper stelde dat de accountant al in maart 2025 op deze signalen was gewezen. Toch hield hij vast aan verwerking van de omzet in 2024. Volgens de advocaat van Outtask had de accountant de opdracht veel eerder moeten teruggeven, omdat er te veel twijfel was ontstaan over de juistheid van de cijfers.

Verkoper in de cc
Een belangrijk verwijt was bovendien dat de accountant de verkoper steeds in de cc zette van e-mails over de jaarrekening en de discussie over de omstreden omzet. Volgens de koper kreeg de verkoper daardoor toegang tot vertrouwelijke informatie, terwijl hij formeel geen rol meer had. De koper was inmiddels de opdrachtgever.

De advocaat van de koper koppelde dat aan de langdurige band tussen de accountant en de verkoper. De verkoper bleef ook na de overname klant van het accountantskantoor. Volgens de advocaat maakte dat het ongeloofwaardig dat binnen het relatief kleine kantoor voldoende maatregelen waren genomen om de onafhankelijkheid van de accountant te waarborgen.

Transparant richting alle betrokkenen
De RA en zijn advocaat weerspraken tijdens de zitting dat hij zich door de verkoper had laten beïnvloeden. Van druk was volgens hen geen sprake. De accountant stelde dat hij transparant wilde zijn richting alle betrokkenen, omdat volgens hem sprake was van ‘een gezamenlijk probleem’. Ook wees hij erop dat binnen het kantoor was afgesproken dat hij zich alleen nog met het dossier rond Astorium zou bezighouden en niet meer met andere werkzaamheden voor de verkoper.

Wel erkende de accountant tijdens de zitting dat hij achteraf anders had moeten handelen. Hij noemde de kwestie ‘leerzaam’ en bood excuses aan aan de koper en diens CEO.

Geheimhoudingsplicht geschonden
De Accountantskamer oordeelt nu dat de accountant vertrouwelijke informatie niet had mogen delen met de verkoper. Vanaf het moment dat de koper opdrachtgever was geworden, had hij alleen nog informatie mogen verstrekken aan de bestuurder van de overgenomen onderneming. Door de verkoper toch te betrekken bij de discussie over de verwerking van de 90.000 euro omzet, schond hij volgens het tuchtcollege zijn geheimhoudingsplicht.

Daarmee raakte volgens de tuchtrechters ook zijn objectiviteit in het geding. De accountant had weliswaar maatregelen genomen om afstand te houden tot de verkoper, maar maakte die zelf ongedaan door de verkoper inhoudelijk bij de discussie te blijven betrekken. Omdat de verkoper rechtstreeks financieel belang had bij een hogere EBITDA en dus bij opname van de extra omzet, kwam de accountant volgens de Accountantskamer feitelijk in het kamp van de verkoper terecht.

Tijdelijke doorhaling
Het tuchtcollege rekent de accountant schending aan van de beginselen van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid, objectiviteit en vertrouwelijkheid. Volgens het tuchtcollege zou voor zo’n combinatie van fouten normaal gesproken zelfs een tijdelijke doorhaling passend zijn geweest.

Dat bleef de RA bespaard omdat hij tijdens de zitting volgens de Accountantskamer blijk gaf van zelfinzicht, zijn excuses aanbood en heeft besloten eerder dan gepland terug te treden als partner.