Orthocenter hekelt inadequate waardering door RA/RV

Zaaknr. 18/716

Mede daardoor dreigt er voor de landelijk opererende orthodontie- en tandartsketen nu mogelijk een forse schadeclaim. Dat betoogde de advocaat van het bedrijf maandag bij de Accountantskamer. 

Die claim is aangespannen door een ex-bestuurder van Orthocenter. Hij werd medio 2012 wegens onder meer wanprestatie door de commissarissen van het bedrijf aan de kant gezet. Een jaar later maakte de onderneming bekend dat zij in zwaar weer verkeerde. Mede omdat de banken daarop aandrongen besloot Orthocenter vervolgens tot de uitgifte van nieuwe aandelen. De uitgiftekoers van die aandelen bedroeg 27 eurocent. Door deze claimemissie verwaterden het belangen van de zittende aandeelhouders, onder wie dat van de oud-bestuurder, sterk.

De man was zacht gezegd not amused. Hij wil de schade, die naar zijn zeggen in totaal ruim 10 miljoen euro beloopt, verhalen op zijn voormalige werkgever en heeft verscheidene accountants rapporten laten opstellen die hij daarbij kan gebruiken. 

Een van die onderzoeken is afkomstig van de RA/RV. (Al eerder diende Orthocenter een klacht in tegen een accountant die verantwoordelijk is voor een van de andere onderzoeken. Deze zaak 17/2497 diende op 13 maart dit jaar.)

Het rapport van de RA/RV verscheen begin 2015. Volgens dit onderzoek stond de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in geen verhouding tot de werkelijke waarde – iets wat het Gerechtshof eind 2016 in zijn vonnis ook al concludeerde. 

Orthocenter spreekt dit tegen. “De waardering bevat tal van onwaarheden”, betoogde advocaat Edith Groenewegen namens Orthocenter. “De gebruikte informatie is gedateerd. De accountant heeft zwaar geleund op zijn opdrachtgever en verzaakt om informatie in te winnen bij het nieuwe management. De conclusies hebben geen degelijke grondslag.” Kwalijk, meent Groenewegen, temeer omdat de accountant wist dat zijn rapport een grote rol zou gaan spelen in de daarop volgende civiele rechtszaken.  

Begin 2015 had de RA/RV al kunnen weten dat er zwaar weer dreigde voor Orthocenter, meende de advocaat. Tijdens de jaarvergadering werd al gesproken over een mogelijk faillissement. Dat had mede te maken met forse tariefsverlagingen. Ook wist de accountant toen al dat er een schadeclaim zat aan te komen – nota bene afkomstig van zijn opdrachtgever. Bij de waardering is die informatie volgens Groenewegen ten onrechte niet meegewogen.

Zo deplorabel als de klagers willen doen geloven was de financiële situatie bij Orthocenter destijds allerminst, reageerde Jan Garvelink, de advocaat van de accountant. Hij wees onder meer op de positieve kasstroom van 4 miljoen euro in 2013 en de miljoenen euro’s die het bedrijf in de periode daarop betaalde voor overnames. “Er stroomde ontzettend veel cash uit, daar hoor ik niets over.” 

Volgens Garvelink valt zijn cliënt weinig te verwijten. Hooguit dat in het rapport staat vermeld dat de waardering mede is gebaseerd op informatie van het management – dat had het voormalige management moeten zijn, in casu zijn cliënt. “Mijn cliënt is een uitstekende valuater”, besloot de advocaat. Hij probeert naar eer en geweten tot een zorgvuldige en indicatieve waardering te komen. Je kunt er wel aan knabbelen, maar het blijft een gedegen rapport.”

Uitspraak: CBb: RA/RV zat fout bij waardering Orthocenter

Auteur: Jan Smit/Juridisch Persbureau Zwolle