Ook een rol voor de RvC, AFM/DNB en Den Haag

De afgelopen jaren laten zien dat het vertrouwen van de maatschappij in ondernemingen tanende is. We zien dan ook steeds meer roep om sturing op en inzicht in lange termijn waardecreatie door ondernemingen voor al hun stakeholders. Dit in plaats van sturing op de korte termijn en het ‘alleen’ realiseren van winst voor de aandeelhouders en het vervolgens daarover rapporteren. De  recente uitlatingen van bijvoorbeeld Blackrock, Minister Dijsselbloem, PwC, KPMG, als ook de voorgestelde herziening van de Corporate Governance Code illustreren dat. Ook doet men een appel op het accountantsberoep bij het mitigeren van de lack of trust. Het sectorplan: ‘In het Publiek Belang’, de recente positieve uitkomsten van de monitoring door de AFM, alsook het ontwikkelen van het gedachtengoed van Integrated Reporting geven blijk van gehoor aan dit appel. Ik vind echter dat ook de raad van commissarissen, alsook de externe toezichthouders, als Den Haag hier een rol te spelen hebben.

 
RvC: daag het bestuur uit

Ik signaleer dat er door DNB/AFM intensiever gekeken wordt naar het interne toezicht door rvc’s. Ik ben van mening dat intern toezicht door de rvc op het waardecreatie-proces relevant en essentieel is. En ook dat de rvc in haar eigen verantwoording aandacht moet besteden aan haar toezicht op lange termijn waardecreatie. De rvc zou, in mijn visie,  het bestuur moeten ‘challengen’ en moeten bevragen op iedere stap in het zogenaamde waardecreatie proces; van het indentificeren van de stakeholders tot en met uiteindelijk het meten van de impact, van de waarde die de onderneming voor de verschillende stakeholders heeft gecreëerd.

Met daarbij in het achterhoofd de ‘leading question’: hoe bewerkstelligt en borgt de onderneming voortdurend het vertrouwen van haar stakeholders dat zij zich houdt aan haar strategische beloften?’  Het beantwoorden van deze vraag vereist in mijn visie o.a., dat in tegenstelling tot de voorgestelde herziening van de Corporate Governance Code, het niet moet gaan om slechts een interne weging van de belangen van stakeholders, maar juist om het actief voeren van een externe dialoog met de stakeholders. Het is niet het wegen van de belangen, maar juist het acteren op de verwachtingen van de stakeholders dat key is in het mitigeren van de disconnect tussen maatschappij en onderneming. Een diverse samenstelling van o.a. de rvc is bij lange termijn waardecreatie, naar mijn overtuiging, een vereiste.
 

AFM/DNB: herstel vertrouwen door toezicht

Ook mogen we in dat verband wat van onze externe toezichthouders verwachten. Immers ook het toezicht door DNB/AFM is essentieel in het bewerkstelligen en waarborgen van het vertrouwen van de maatschappij. Echter, ik begrijp uit een recent interview in het FD met de voorzitter van de AFM dat de AFM zich niet primair verantwoordelijk voelt voor het herstel van het vertrouwen.

Hoe deze opmerking te duiden in het licht van het feit dat het toezicht van de AFM juist tot doel heeft om het vertrouwen in de financiële markten te borgen? Wordt er daarom wellicht onvoldoende gebruik gemaakt van de mogelijkheden van de ‘geschiktheidstoets’ om daadwerkelijk diverse samenstelling van bijvoorbeeld rvc’s te bewerkstelligen? Het argument dat ondernemingen geen diverse samenstelling ter toetsing aandragen, komt mij daarbij wat makkelijk voor. Wat tegelijkertijd opvalt is dat de externe toezichthouder de rol van zowel normsteller, beleidsbepaler, als die van controleur en handhaver meer en meer in zichzelf lijkt te verenigen. Dit tast het fundament van onze rechtsstaat, de trias politica, aan. Daarnaast trekt men zo volledige accountability aan zich voor de verantwoordelijkheid die men nu juist van zich af lijkt te werpen

Den Haag: stimuleer beter directieverslag en Integrated Reporting

En wat mogen we van Den Haag verwachten wanneer het gaat om haar visie ten aanzien van het herstel van vertrouwen? Uit antwoorden op Kamervragen door Minister Dijsselbloem terzake de inhoud van de verslaggeving door ondernemingen, als ook uit zijn recente oproep aan ondernemingen om inzicht in hun toekomstperspectief en zijn verzoek aan  accountants om na te denken over cijfers die niet alleen betrouwbaar maar ook relevant zijn, leid ik af dat ook bij de  Minister de gedachte leeft dat een uitbreiding van het directieverslag en Integrated Reporting bijdragen aan het herstel van vertrouwen.

Wat dan frappeert is dat de visie van Minister Dijsselbloem, door de Minister Van de Steur van Justitie en Veiligheid niet wordt meegenomen in het in de Tweede Kamer voorliggende voorstel ten aanzien van de verbreding van het directieverslag.

Men zou menen dat de wetgever, AFM/DNB maar ook de rvc veranderingsprikkels zouden moeten willen geven om Integrated Reporting en doorvertaling daarvan naar het directieverslag van ondernemingen te bewerkstelligen. Alleen op die manier doe je recht aan de ambitie van Minister Dijsselbloem om Nederland een gids voor ‘long termism’ te doen zijn.

Mr drs Monique G.M. van Dijken Eeuwijk, advocaat en voorzitter Benelux Sector Team Professional Services fims Nautadutilh