Onzekerheid over de continuïteit

Onder de veelzeggende titel ‘Onzekerheid over onzekerheid’ gaat collega W.A.J.M. van Batenburg RA in het eerste nummer van AccountantWeek in op de (in zijn ogen onduidelijke) wettekst en een (ook volgens hem onjuiste) interpretatie die de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (‘RJ’) daaraan geven^1. (Een verkorte versie van het artikel staat hier op Accountantweek.nl).

Collega Van Batenburg belicht een belangrijk thema. Zeker gegeven het feit dat de economische crisis nog niet op zijn einde is en veel directies van ondernemingen, maar evenzeer hun accountants, worstelen met deze problematiek.

Op basis van dezelfde wettekst en dezelfde RJ-bepalingen neem ik een genuanceerder standpunt in dan Van Batenburg. Daarom een reactie op zijn artikel.

Het gaat in deze situatie om de wettekst van art. 2:384 lid 3 BW, die als volgt luidt: "Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voortgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet."

Visie Van Batenburg

Van Batenburg legt de wettekst als volgt uit. De wet kent maar twee smaken: waardering op continuïteitsbasis of niet (en dan waarderen op liquidatiewaarde en toelichten). Hij verduidelijkt dit onderscheid later in zijn artikel als hij stelt: ‘Bij gerede twijfel eist de wet echter dat er niet op going concern kan worden gewaardeerd’. Om dit te onderbouwen is hij van mening dat de Memorie van Toelichting bij het wetsvoorstel dat tot dit artikel heeft geleid ook onduidelijk is.

Tot slot verwijt hij de Raad voor de jaarverslaggeving dat in de RJ ten onrechte een driedeling is opgenomen. Bij die visie past de nodige nuance en verdient de RJ in mijn optiek juist wel waardering voor de wijze waarop het toegelicht is. In dit artikel ga ik daarop nader in.

Uitleg wettekst

Uit de tekst van de wet blijkt dat sprake is van een driedeling, en niet van een tweedeling zoals Van Batenburg stelt:

a) Er is sprake van (redelijke – uiteraard nooit absolute) zekerheid over de continuïteit. Waardering geschiedt dan op basis van continuïteitsgrondslagen.

b) Er is sprake van zekerheid over de discontinuïteit. Waardering in de jaarrekening vindt plaats op basis van liquidatiegrondslagen. De wettekst benoemt dit ook expliciet door de formulering ’tenzij die veronderstelling onjuist is’.

c) Er doet zich een situatie voor van gerede twijfel over de continuïteit – maar nog geen zekerheid over de discontinuïteit. Waardering geschiedt in die situatie op basis van continuïteitsgrondslagen, maar met een adequate toelichting op de situatie. Dit vloeit voort uit de letterlijke wettekst, in de woorden: ‘of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is’.

Dat sprake is van een driedeling blijkt door de situaties b en c (gescheiden door ‘of’) die in de tekst van art. 2:384 lid 3 BW worden genoemd: ‘tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is.’

Overigens ben ik het met Van Batenburg eens dat het woordje ’tenzij’ mogelijk de suggestie zou kunnen wekken dat het voorgaande (uitgaan van de continuïteitsveronderstelling) niet meer aan de orde zou zijn. Maar die formulering is bedoeld om aan te geven dat in beide situaties de continuïteitsveronderstelling niet meer onvoorwaardelijk geldt. De tekst moet worden gelezen in combinatie met het vervolg van de bepaling waarin de consequenties voor de jaarrekening worden aangegeven. Dat betekent niet onmiddellijk toepassen van liquidatiewaarden, maar het opnemen van een adequate toelichting (bij gerede twijfel omtrent de continuïteit).

Hoewel Van Batenburg de Memorie van Toelichting op dit punt onduidelijk vindt, geeft die wel degelijk de hiervoor genoemde driedeling. Dat volgt uit de volgende tekst: "Is de continuïteit niet verzekerd, dan zal dit in ieder geval in de toelichting moeten worden meegedeeld; alsdan zal er reden kunnen bestaan tot waardering op een andere grondslag dan de gebruikelijke, zoals de liquidatiebasis"². Ofwel: toelichting verplicht en er kan (in situatie van discontinuïteit) aanleiding zijn tot het toepassen van liquidatiegrondslagen.

Dat leidt tot de hiervoor door mij genoemde driedeling, die tevens de basis vormt voor de wijze waarop de RJ situaties van discontinuïteit en gerede twijfel over de continuïteit onderscheiden en behandelen (in resp. RJ 170.2 en 170.3). Ik wijs op een artikel in Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht dat een uitstekende toelichting op dit onderwerp bevat³.

Schematisch is de genoemde driedeling als volgt weer te geven. 

Controlestandaarden

Interessant is verder hoe de Controlestandaarden met dit vraagstuk omgaan. In de (huidige) Controlestandaard 570 (‘Continuïteit’) blijkt de situatie van gerede twijfel over de continuïteit duidelijk uit paragraaf 18 en 19: In de situatie dat de accountant vaststelt dat het toepassen van de continuïteitsveronderstelling in de gegeven omstandigheden passend is, maar dat sprake is van een onzekerheid van materieel belang (met betrekking tot die continuïteit), dan dient de accountant:

a) vast te stellen dat de jaarrekening een adequate toelichting bevat over de continuïteitsonzekerheid en de plannen van het management om hiermee om te gaan; en

b) een verplichte paragraaf ter benadrukking van aangelegenheden in de controleverklaring op te nemen waarin aandacht wordt gevestigd op de genoemde continuïteitsonzekerheid.

Dit kan ook moeilijk anders. Als de visie van Van Batenburg gevolgd zou worden, zou bij gerede twijfel omtrent de continuïteit de jaarrekening op basis van liquidatiewaarden moeten worden opgesteld. Terwijl er (nog) geen zekerheid is over liquidatie.

De accountant komt dan in de positie dat hij a) redelijk zeker weet dat nog geen sprake is van discontinuïteit (maar slechts onzekerheid over de continuïteit), dan wel b) onvoldoende en geschikte controle-informatie heeft om vast te stellen dat waardering tegen liquidatiewaarden juist is. In de eerste situatie leidt het tot een afkeurende controleverklaring; in de tweede situatie tot een controleverklaring van oordeelonthouding. Dat kan uiteraard nooit de consequentie zijn van een verslaggevingsstelsel – tenzij dit op onjuiste wijze wordt toegepast.

Voorwaardelijke verklaring

Terzijde wijs ik erop dat enkele decennia geleden het NIVRA ook worstelde met dit vraagstuk. Dat heeft destijds geleid tot de zogenaamde ‘voorwaardelijke verklaring’. In situaties van gerede twijfel over de continuïteit was (evenals nu) een adequate toelichting in de jaarrekening verplicht. Voor een afkeurende verklaring was geen aanleiding; een goedkeurende verklaring (zonder meer) bracht de onzekerheid over de continuïteit onvoldoende tot uiting. Om die reden is destijds de voorwaardelijke verklaring geïntroduceerd.

Meningsuiting 1 van het NIVRA⁴ (juli 1977!), die dit onderwerp behandelde omschreef het als een probleem voor de accountant die feitelijk twee oordelen moest geven als volgt:
– de jaarrekening is goed (juiste waarderingsgrondslagen zijn toegepast) indien de onderneming blijft voortbestaan;
– de balans is fout (onjuiste waarderingsgrondslagen) indien de onderneming moet worden beëindigd.

In een zogenaamd Ontwerp ter discussie⁵ (dat aan de genoemde Meningsuiting vooraf ging) werd inderdaad voorgesteld het oordeel uit beide hiervoor genoemde onderdelen te laten bestaan. In de Meningsuiting is dit genuanceerd tot de volgende tekst, waarbij nog wel steeds werd gesproken over een voorwaardelijke verklaring: "Wij hebben de jaarrekening 19 .. van de vennootschap X gecontroleerd. Uit deze jaarrekening blijkt dat het voortbestaan van de onderneming onzeker is. Aangezien echter niet is gebleken dat een duurzame voortzetting van de ondernemingsactiviteiten onmogelijk is, zijn de toegepaste grondslagen van waardering en resultaatbepaling gebaseerd op de veronderstelling van continuïteit van de onderneming."

Die voorwaardelijke verklaring is – terecht – al weer een aantal decennia ‘verleden tijd’. In de plaats daarvoor is de goedkeurende verklaring gekomen met de verplichte paragraaf ter benadrukking van aangelegenheden (voorheen: verplicht toelichtende paragraaf). De controlestandaarden geven daarmee op de juiste wijze invulling aan de situatie waarbij sprake is van gerede twijfel omtrent de continuïteit en de waarderingsgrondslagen op basis van het continuïteitsprincipe zijn gebaseerd.

Conclusies

Conclusie is daarom dat de uitleg die collega Van Batenburg aan art. 2:384 lid 3 BW geeft naar mijn mening onjuist is. De letterlijke tekst van de wet maakt dat duidelijk. En de RJ geven daar op een juiste en duidelijke wijze invulling aan.

De oproep van Van Batenburg dat de RJ nauwkeurig geredigeerd moeten worden en beterschap moeten tonen lijkt mij dan ook overbodig. En – zo heb ik duidelijk gemaakt – ook op basis van de controlestandaarden kan eenzelfde conclusie worden getrokken.

Anton Dieleman is directeur vaktechniek bij Mazars

¹ AccountantWeek, Q1 2015, blz. 30-32
² Tweede Kamer, 1979-1980, 16326 nr. 3, blz. 21
³ ‘Dreigende discontinuïteit en de jaarrekening’, Mr. drs. A.G. de Neve, Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht, nr. 4, oktober 2012, blz. 100 e.v.
⁴ "De inhoud van de accountantsverklaring bij de jaarrekening van ondernemingen met continuïteitsproblemen", Meningsuiting van het College van Beroepsvraagstukken, NIVRA, juli 1977
⁵ "De inhoud van de accountantsverklaring bij de jaarrekening van ondernemingen met continuïteitsproblemen", Ontwerp ter discussie 3 van het College van Beroepsvraagstukken, NIVRA, juni 1976