5 nieuwe elementen in Nadere voorschriften kwaliteitssystemen (NVKS)

Het rapport is gegoten in de vorm van vragen en antwoorden over de nieuwe regelgeving. Het ACB gaat die nu verwerken in een handreiking.

De Tijdelijke commissie NVKS is ingesteld na een signaal van de commissie MKB dat met name kleinere accountantskantoren behoefte hebben aan verduidelijking van de Nadere voorschriften kwaliteitssystemen (NVKS). De NVKS hebben tot doel het centraal stellen van de kwaliteit van opdrachten waarbij de rol van de accountant van maatschappelijk belang is.

De doelgroep die de Tijdelijke commissie NVKS voor ogen heeft zijn de accountants die verantwoordelijk zijn voor het kwaliteitssysteem (de ‘kwaliteitsbepaler’ in de NVKS) bij kleine accountantskantoren in de MKB-praktijk. De tijdelijke commissie is nagegaan wat voor soort onderwerpen en vragen over de NVKS leven bij de kleine accountantskantoren. 

De NVKS en NVKS-opdrachten
De Nadere voorschriften kwaliteitssystemen (NVKS) richten zich op het beheersen van de kwaliteit van assurance- en aan assurance verwante opdrachten (NVKS-opdrachten) door een kwaliteitssysteem in te richten op het niveau van het accountantskantoor. De NVKS vervangt met één set van regels een aantal regelingen over kwaliteit (o.a. de NVAK-aav, NVAK-ass3 en de Tijdelijke commissie NVKS). De eisen in de NVKS komen grotendeels overeen met de eisen uit deze regelingen, waarbij ook rekening is gehouden met de International Standard on Quality Control.

Nieuwe elementen
Er zijn enkele nieuwe elementen toegevoegd ten opzichte van de huidige regelingen. Hiervan zijn name de volgende vijf relevant:

1. Het komen tot een kwaliteitsambitie 
Wat houden de kwaliteitsambitie en het kwaliteitssysteem in? De NVKS gebruikt de volgende bouwstenen voor kwaliteit:
– Kwaliteitsambitie: Wat wil ik bereiken?
– Kwaliteitssysteem (beleid en stelsel): Wat moet ik hiervoor doen?
– Evaluatie (als onderdeel van het kwaliteitssysteem): Heb ik hieraan voldaan?
Hiermee wordt beoogd dat kwaliteit op het kantoor centraal staat. Door middel van het monitoren van kwaliteit en een leercirkel (plan > do > check > act) wordt de kwaliteit van het kantoor specifiek en is sprake van een continue proces van verbeteren.

2. Een verlicht regime voor kleine accountantskantoren; een onderdeel hiervan is een jaarlijkse evaluatie van het waarborgen van de kwaliteit
Bij de invulling van het kwaliteitssysteem mag rekening worden gehouden met de aard en omvang van het kantoor. Onder het verlicht regime hoeven kleine kantoren geen kwaliteitssysteem te hebben, maar zullen op andere wijze moeten waarborgen dat wordt voldaan aan wet- en regelgeving (zie artikel 27, lid 2, NVKS). Een klein kantoor onder het verlichte regime moet wel een kwaliteitsambitie formuleren. 

Kleine kantoren bestaan uit maximaal twee eindverantwoordelijke accountants met maximaal vijf medewerkers, en de groep die daar net buiten valt. Deze kantoren hebben gewoonlijk geen vaktechnische staf die kan helpen bij de implementatie van nieuwe regelgeving zoals de NVKS. Vaak wordt hiervoor een beroep gedaan op service organisaties.

3. Regels voor de samenwerking tussen accountants- en administratiekantoren 
Kunnen een accountantskantoor en een administratiekantoor samenwerken binnen een netwerk? Accountants kunnen een netwerk vormen met een administratiekantoor mits het administratiekantoor geen NVKS-opdrachten uitvoert. Een gebruiker van informatie moet er vanuit kunnen gaan dat bij een accountantskantoor de kwaliteit van een NVKS-opdracht gewaarborgd is. Bijvoorbeeld door de betrokkenheid van een accountant bij een samenstellingsopdracht. Het is onwenselijk dat dit uitgangspunt door een andere organisatiestructuur ontlopen kan worden. Daarom stellen de NVKS eisen aan de samenwerking tussen accountants- en andere organisaties in het netwerk (bijvoorbeeld administratiekantoren). 

Een misverstand is dat een accountant die een jaarrekening opstelt zonder zijn betrokkenheid kenbaar te maken (blanco papier, geen samenstellingsverklaring), Standaard 4410 niet hoeft te volgen. Een accountant dient bij het uitvoeren van zijn werkzaamheden de standaarden van de NV COS te volgen. Een vereiste van Standaard 4410 is dat de accountant een samenstellingsopdracht afgeeft, alleen bij publicatiestukken mag een samenstellingsverklaring achterwege worden gelaten.

4. Het opstellen van toetsingscriteria voor een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (OKB) voor aan assurance verwante opdrachten, zoals een samenstellingsopdracht (naast assurance-opdrachten). Deze toetsingscriteria bepalen óf een OKB nodig is. 
Een OKB is een proces opgezet om op of voorafgaand aan de datum van de controleverklaring, een objectieve evaluatie te verschaffen van de significante oordeelsvormingen van het opdrachtteam en de conclusies die zijn getrokken bij het formuleren van de controleverklaring.

De toetsingscriteria richten zich op het risico dat wet- en regelgeving niet wordt nageleefd of de accountantsverklaring niet passend is. Voorbeelden van toetsingscriteria op basis waarvan wordt bepaald of voor een NVKS-opdracht een OKB noodzakelijk is, zijn:
– De aard van de opdracht inclusief in hoeverre de opdracht van maatschappelijk belang kan zijn. Bijvoorbeeld bij een assurance-opdracht of bij een controle-opdracht bij een organisatie waarvan de jaarrekening in ruime kring wordt verspreid zoals bij een instelling voor goede doelen;
– Opdrachten die een hoge mate van complexiteit kennen of oordeelsvorming of waar in het verleden problemen waren bij de uitvoering. Bijvoorbeeld materiële afwijkingen of gebreken in de interne controle;
– Ongebruikelijke omstandigheden die mogelijk relevant zijn voor de opdracht. Bijvoorbeeld een mogelijke overname of continuïteitsproblematiek;
– Risico’s die de uitvoering van de opdracht volgens de relevante wet- en regelgeving kunnen bedreigen. Bijvoorbeeld risico’s verbonden aan de branche/typologie, integriteit van cliënt, risico op fraude, complexiteit van de structuur van de cliënt;
– Opdrachten met risico’s voor de kwaliteit van de uitvoering in relatie tot de samenstelling van het team. Bijvoorbeeld specifiek benodigde deskundigheid, een nieuw benoemde opdrachtpartner, het incidenteel uitvoeren van assurance-opdrachten, een bedreiging voor de objectiviteit of onafhankelijkheid, zoals een langdurige betrokkenheid van een opdrachtpartner of senior medewerker van assurance-team;
– Wet- of regelgeving die voorschrijft dat een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling moet worden uitgevoerd. Bijvoorbeeld bij een vrijwillige controle van financiële overzichten bij organisaties van openbaar belang op grond van artikel 20, lid 3, NVKS.

Het kan voorkomen dat binnen een accountantskantoor geen opdrachten bestaan die voldoen aan de toetsingscriteria en als gevolg daarvan geen opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling plaatsvindt. Bijvoorbeeld als een kantoor alleen klanten en opdrachten accepteert die niet zo risicovol zijn dat een OKB nodig is.

5. Het regelen dat het opdrachtdossier binnen twee maanden wordt afgesloten 
Het kwaliteitssysteem moet zo zijn ingericht dat dit een redelijke mate van zekerheid geeft dat de eindverantwoordelijk accountant het definitieve opdrachtdossier uiterlijk twee maanden na de datering en ondertekening van de accountantsverklaring afsluit. Bij het gebruik van een digitaal dossier kan de afsluiting daarvan in software geregeld. Bijvoorbeeld door het dossier af te sluiten op het moment dat de accountantsverklaring wordt ondertekend dan wel binnen enkele weken na ondertekening. De verantwoordelijkheid voor het daadwerkelijk tijdig afsluiten ligt bij de betreffende accountant. 

Hoewel Standaard 230 Controledocumentatie alleen van toepassing is op controle-opdrachten, kan ook voor andersoortige opdrachten aansluiting worden gevonden bij de toelichting in paragraaf A22 van Standaard 230. Deze luidt als volgt:
“Het voltooien van de samenstelling van het definitieve controledossier na de datum van de controleverklaring is een administratief proces dat geen betrekking heeft op de uitvoering van nieuwe controlewerkzaamheden of op het trekken van nieuwe conclusies. Tijdens de definitieve samenstelling van het controledossier kunnen echter nog wijzigingen in de controledocumentatie worden aangebracht, mits zij van administratieve aard zijn.” 

Voorbeelden van dergelijke wijzigingen zijn:
– het vernietigen of verwijderen van intussen achterhaalde documentatie;
– het ordenen, verzamelen en opnemen van kruisverwijzingen in werkdocumenten;
– het aftekenen van checklists die worden gehanteerd bij het proces van samenstelling van het definitieve dossier;
– het documenteren van controle-informatie die de accountant vóór de datum van de
controleverklaring heeft verkregen en waarover hij met de relevante leden van het opdrachtteam besprekingen heeft gehouden en overeenstemming heeft bereikt.

De accountant dient zich wel te realiseren dat het achteraf ordenen van het dossier moeilijker wordt naarmate de tijd verstrijkt.

De laatste twee elementen zijn uitgezonderd in het verlicht regime voor kleine accountantskantoren.

Voorbeeld kwaliteitssysteem
Een accountantskantoor in de samenstelpraktijk bestaat uit twee eindverantwoordelijk accountants en acht medewerkers. De kwaliteitsambitie is het voldoen aan de wet- en regelgeving. In het kwaliteitsbeleid richt het kantoor zich op de onderkende bedreigingen ten aanzien van het voldoen aan de wet- en regelgeving:
– Er wordt nagedacht over toetsingscriteria om te bepalen of en zo ja voor welke samenstellingsopdrachten een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (OKB) noodzakelijk is (als nieuwe eis voor samenstellingsopdrachten uit de NVKS); en
– De bedrijfsverkenningen bij alle samenstellingsopdrachten worden geactualiseerd als hulpmiddel om invulling te geven aan Standaard 4410, Samenstellingsopdrachten.

Stelsel van kwaliteitsbeheersing
Daartoe worden toetsingscriteria voor een OKB bij samenstellingsopdrachten uitgewerkt. De standaard voor een bedrijfsverkenning krijgt een update. Met de medewerkers wordt een bijeenkomst hierover georganiseerd. De accountants geven bij alle samenstellingsopdrachten extra aandacht aan deze onderdelen. Overigens is het mogelijk dat zich geen samenstellingsopdrachten voordoen die voldoen aan de toetsingscriteria voor een OKB. Door het jaar heen nemen beide accountants enkele afgeronde opdrachtdossiers van elkaar door en wordt geëvalueerd of aan de doelstellingen uit het kwaliteitsbeleid is voldaan. De uitkomsten worden met de medewerkers gedeeld en vormen de basis voor verbeteringen in het kwaliteitssysteem.

Toetst de Raad voor Toezicht de doelen die een accountantskantoor zichzelf stelt (kwaliteitsambitie)?
De RvT richt zich vooral op het kwaliteitssysteem als uitwerking van de kwaliteitsambitie. De RvT zal kantoren ook vragen wat hun kwaliteitsambitie is. De kwaliteitsambitie zal tenminste moeten bestaan uit het voldoen aan wet- en regelgeving, daarnaast kan het kantoor zich aanvullende doelen stellen. De RvT zal naar de uitwerking van de aanvullende doelstellingen kijken in het kwaliteitsbeleid, het stelsel van kwaliteitsbeheersing en de (jaarlijkse) evaluatie van de kwaliteit. 

Als een kantoor een aanvullende doelstelling niet behaalt (of een daaraan gekoppelde maatregel niet realiseert), wordt hier in de regel geen consequentie aan verbonden. De RvT zal dan graag willen weten waarom dit niet is gelukt en wat het gevolg is voor het kwaliteitssysteem. Dit geeft een beeld van hoe het kantoor omgaat met kwaliteit en het lerend vermogen. Een uitzondering is als het niet behalen van de aanvullende doelstelling (en de bijbehorende maatregelen) gevolgen hebben voor het voldoen aan wet- en regelgeving (minimumpositie van de kwaliteitsambitie), Dit wordt met de onderstaande voorbeelden verduidelijkt.

Voorbeeld 1
Een kantoor heeft de kwaliteitsambitie om zich voor haar klanten als pro actieve adviseur te onderscheiden. Daartoe worden trainingen gevolgd op adviesvaardigheden en communicatie. Tenslotte is besloten dat ieder dossier, waaronder die van de NVKS opdracht, voorzien wordt van een adviespunt. Bij de evaluatie door het kantoor van het stelsel van kwaliteitsbeheersing blijkt dat niet iedere opdracht is voorzien van een advies. Dit zal niet leiden tot een negatief oordeel bij de toetsing door de RvT omdat dit geen gevolgen heeft voor het naleven van de wet- en regelgeving van de NVKS opdracht. Wat daarentegen wel tot een negatief oordeel zou kunnen leiden is als de RvT constateert dat de objectiviteit of onafhankelijkheid (bij assurance-opdrachten) van de accountant in het geding raakt door het geven van advies. In dat geval zou wel sprake zijn van een gevolg voor het naleven van de wet- en regelgeving, namelijk de VGBA en de ViO.

Voorbeeld 2
Een kantoor heeft als aanvullend doel om klanten beter te kunnen adviseren door risicogericht te gaan samenstellen. Stel dat dit doel niet wordt gerealiseerd. Risicogericht samenstellen is ook een manier om te voldoen aan Standaard 4410 (maar geen verplichting vanuit de betreffende standaard). Het niet behalen van het doel risicogericht samenstellen, kan hier dus gevolg hebben voor het naleven van wet- en regelgeving. Van belang voor het oordeel van de RvT is op welke wijze het kantoor dan wel heeft gezorgd dat Standaard 4410 wordt nageleefd en dat dit daadwerkelijk blijkt uit de uitgevoerde samenstellingsopdrachten. 

Bekijk hier het volledige Rapport van de Tijdelijke commissie NVKS