‘Kennistoets’ voor klanten?

Door Drs. A.A. (Alex) Boxum RA EMITA

Kennis is macht! Zomaar een uitspraak die ik onlangs tegenkwam. Hoewel ik doorgaans niet zo tobberig aangelegd ben, zette de uitspraak me toch aan het denken in relatie tot de accountancy. Op zich niet zo verwonderlijk, aangezien ik dagelijks doende ben met trainingen (lees: kennis!) voor accountantsorganisaties. Het was echter juist het tweede aandachtsgebied binnen mijn dagelijkse werkzaamheden – compliance – dat me aan het denken zette.

Kennis van accountants
Voortvloeiend uit de Verordening op de kennistoets dienden accountants verplicht een kennistoets met goed gevolg af te ronden voor 1 juni 2020[i]. Deze kennistoets heeft tot doel: het bevorderen van de goede beroepsuitoefening door accountants[ii]. Immers het op peil houden van de kennis door de accountant is belangrijk voor het uitoefenen van de werkzaamheden; vakbekwaamheid is één van de fundamentele beginselen[iii] waaraan de accountant moet voldoen bij het uitvoeren van een zogenoemde professionele dienst[iv]. Dus het op peil houden van de kennis is voor accountants van essentieel belang.

Die kennis is ook juist datgene dat maakt dat de accountant wordt ingehuurd. Niet alleen bij auditdienstverlening maar bijvoorbeeld ook bij transactie-gerelateerde adviesdiensten (standaard 5500N). Bij dergelijke adviesdiensten wordt de accountant ingehuurd om: “(…) zijn vaktechnische vaardigheden, opleiding, ervaring, kennis van het adviesproces en zijn waarnemingen tijdens de door hem uitgevoerde adviesdiensten” (NV COS 5500N.6).

Kortgezegd: er wordt best veel kennis verwacht van de accountant bij zo’n 5500N opdracht! Kennis die je niet alleen onderhoudt en traint met de kennistoets. Het betreffen ook veelal opdrachten waarbij klanten sterk steunen op de kennis van de accountant omdat ze daarover zelf minder ervaring en kennis bezitten.

Kennis en ervaring aanwezig bij de klant
Dat laatste is een aanname en verschilt van klant tot klant. Toch kwam uit een V&A Compliance Community bijeenkomst eerder dit jaar een soortgelijk beeld naar voren[v]. Inleider Marc -Jan Zwaneveld (V&A) stelde aan compliance officers en vaktechnici de volgende vraag: Vindt u dat klanten over voldoende kennis van de financiële verslaggeving beschikken in het kader van hun verantwoordelijkheid voor de financiële verslaggeving?

Het uniforme beeld dat ontstond was dat de aanwezigen vonden dat die kennis die klanten hebben over externe verslaggeving inderdaad tekort schoot. Uit de daarop volgende analyse en bespreking bleek dat de ‘gemiddelde klant’ kennis ontbeert en dus (waar dit mogelijk is uit hoofde van onafhankelijkheids- cq objectiviteitsoverwegingen) een ‘groot’ beroep doet op de accountant. Niet alleen op het gebied van externe verslaggeving (waar de bijeenkomst primair over ging) maar ook breder, zoals bij 5500N- opdrachten. 5500N-opdrachten vereisen dus niet alleen veel kennis en ervaring van accountants maar het impliceert ook dat klanten moeite zullen hebben met het exact definiëren van de opdracht en de bijbehorende kaders.

Verordening inzake Onafhankelijkheid (ViO)?!
Je kunt je de vraag stellen wat een 5500N- opdracht met onafhankelijkheid te maken heeft. Immers: de 5500N opdrachten kwalificeren niet als assurance-opdrachten[vi] en dus is de ViO in het geheel niet van toepassing op dit type opdrachten.

Dat wordt echter anders wanneer een 5500N- opdracht wordt uitgevoerd bij een klant waar het kantoor ook een assurance-opdracht uitvoert. Immers: de 5500N opdracht kwalificeert in een dergelijke situatie als ‘overige dienstverlening’ en dus moet de accountant afwegen in hoeverre de overige dienstverlening en de assurance opdracht beide door het kantoor uitgevoerd kunnen worden[vii].

In deze afweging spelen primair de artikelen 18 t/m 20 van de ViO een rol[viii]. De accountant dient in diens analyse te starten met de vraag in hoeverre de overige dienstverlening het controleobject raakt. Vervolgens gaat de accountant na in hoeverre er sprake is van besluitvorming of deelname aan besluitvormingsprocessen door het kantoor bij de klant (artikel 18 ViO). En daar zit naar mijn mening wel een lastig ‘iets’, getuige het volgende.

Het doel van 5500N opdrachten is: “het ondersteunen van de geautoriseerde gebruiker bij aspecten van het besluitvormingsproces inzake een voorgenomen transactie. Met de opdrachtgever kunnen ook andere transactie-ondersteunende diensten worden overeengekomen” (NV COS 5500N.8, cursief door de auteur).

Dus: de ViO verbiedt deelname aan besluitvormingsprocessen bij de cliënt wanneer de 5500N-opdracht het assurance-object (bijvoorbeeld de te controleren jaarrekening) raakt, terwijl het doel van de 5500N opdracht juist deelname aan besluitvormingsprocessen veronderstelt. Het doel van een dergelijke opdracht staat dus feitelijk haaks op artikel 18 van de ViO.

Tussenoplossing
De oplossing lijkt niet ingewikkeld. Immers – laten we een waarderingsopdracht van een deelneming van de assurance klant als voorbeeld nemen – de accountant hoeft niet te beslissen over de parameters en de methodiek die in de waardering gehanteerd gaan worden. Een belangrijk onderdeel van veel waardebepalingen is de keuze van geschikte uitgangspunten. Door de klant deze keuzes te laten maken, blijft de accountant weg bij de besluitvorming. Hij zou dan wel de bedoelde 5500N opdracht kunnen uitvoeren (afgezien van andere ViO-aspecten die mogelijk aan de orde zijn).

Terug naar de kennis van de klant
Echter met deze tussenoplossing zijn we er niet. De accountant dient in zijn ViO afwegingen niet alleen dit aspect te betrekken maar ook rekening te houden met de ‘schijn’ van het niet onafhankelijk zijn. Anders geformuleerd: wat zou de redelijke geïnformeerde objectieve derde van de situatie vinden[ix]? Praktijkhandreiking 1131 NBA geeft aan: “De accountant dient zich te realiseren dat gebrek aan kennis bij de verantwoordelijke entiteit meebrengt dat de accountant al snel betrokken is of lijkt te zijn bij het besluitvormingsproces. De accountant zal in het geval van gebrek aan kennis bij de verantwoordelijke entiteit moeten beoordelen of maatregelen mogelijk zijn om te voorkomen dat de accountant bij het besluitvormingsproces betrokken raakt of lijkt te raken. Van belang is dat de verantwoordelijke entiteit uiteindelijk zelfstandig de beslissing neemt”.

Dus wanneer de kennis van de klant te kort schiet om de noodzakelijke beslissingen te nemen, dan zou de schijn kunnen bestaan dat het toch de accountant is die de beslissingen neemt of tenminste aan het besluitvormingsproces deelneemt. Feitelijk doet de accountant dan precies wat aan hem wordt gevraagd (zie het eerdere citaat van NV COS 5500N.8), echter handelt hij in strijd met de ViO.

Oplossingsrichtingen
Oplossingsrichtingen zijn er gelukkig ook, mits tijdig toegepast! In de navolgende tabel staan enkele van deze oplossingsrichtingen op hoofdlijnen uitgewerkt.

Ten aanzien van het ‘toetsen’ van de kennis en ervaring bij de client, het volgende. Het is bij opdrachtformulering al relevant dat de wederzijdse verwachtingen en mogelijkheden duidelijk zijn, daar horen ook de kaders bij vanuit de ViO. Op welke wijze de kennis en ervaring van de klant precies onderbouwd zou kunnen worden, vermeldt de praktijkhandreiking niet. Enkele suggesties die ik vaak toepas in consultaties die aan mij worden voorgelegd, zijn bijvoorbeeld:
● Opleidingsniveau en opleidingsrichting. Ligt dit bijvoorbeeld in lijn met de te nemen beslissingen?
● Ervaringen met de klant in discussies over soortgelijke thema’s.
● Aantallen correcties van de accountant in afgelopen jaren op posten in de jaarrekening de samenhangen met de te nemen beslissingen.
● Is er wellicht een functionaris bij de klant (controller bijvoorbeeld) die kan participeren in de besluitvorming zodat de keuzes en beslissingen los van de accountant worden gemaakt?

Tot slot
In dit praktijkvoorbeeld blijkt dat er situaties zijn te onderkennen in de assurancepraktijk waarin de klant een beroep doet op de accountant. Hierdoor kan ’eenvoudig’ een onafhankelijkheidsprobleem ontstaan wanneer er sprake is van een gebrek aan kennis en ervaring bij de klant. Immers: er is dan feitelijk geen sprake meer van een evenwichtige relatie tussen beide partijen. De ‘zwakte’ van de één mag niet de ‘sterkte’ van de ander worden, want daardoor brengt de accountant zich in een onmogelijke positie, althans dat risico bestaat.

De ViO stelt namelijk dat de accountant (of diens collega) in schijn degene is die beslist. En dat houdt een verbod in voor de onafhankelijkheid. Onwenselijk dus. Gelukkig zijn er oplossingsrichtingen.

Een ‘toets van de kennis’ van de klant door de accountant is in praktijksituaties van samenloop van dienstverlening dus belangrijk. Immers dan weet je tijdig of één van de oplossingsrichtingen toegepast moet worden. Blijkt uit deze ‘toets’ namelijk dat de klant geen voldoende kennis heeft om de te nemen beslissingen te nemen, dan dienen andere maatregelen te worden genomen. In deze blog heb ik – zoals gezegd-enkele oplossingsrichtingen benoemd.

Belangrijk is evenwel een evenwichtige documentatie van de bedreigingen, oplossingen en analyse van de bedreigingen versus de maatregelen[x]. Immers: in het algemeen mag kennis dan wel ‘macht’ zijn maar in dit geval is het belangrijk aan te tonen dat de accountant wel de kennis heeft maar niet de macht! (lees: niet aan het roer zit). Kennis bij de klant en kennis bij de accountant: zorg voor (of: borg) het juiste evenwicht!

Drs. A.A. (Alex) Boxum RA EMITA is hoofd Training en Compliance bij V&A accountants-adviseurs.

[i] De NBA website vermeldt: “Bent u openbaar accountant, intern accountant of overheidsaccountant en verricht u in 2019 werkzaamheden ten behoeve van wettelijke of vrijwillige controles van de jaarrekening? Dan bent u verplicht de online Kennistoets af te ronden tussen 2 december 2019 en 1 juni 2020”. Later is de deadline verschoven.
[ii] Zie Wet op het accountantsberoep, artikel 3 lid a.
[iii] Zie VGBA artikel 2.
[iv] Telkens wanneer een accountant werkzaamheden verricht waarbij hij vakbekwaamheid aanwendt waarover een accountant beschikt dan wel behoort te beschikken – dus telkens wanneer een accountant een professionele dienst verleent – wordt hij geacht zijn beroep uit te oefenen en heeft hij zich te houden aan de fundamentele beginselen (Toelichting op de VGBA artikel 3).
[v] Meer over deze bijeenkomst: zie https://www.vna-aa.nl/blog/entryid/212/verslaggeving-aandachtsgebied-voor-compliance.aspx
[vi] Zie NV COS 5500N.3
[vii] Zie ViO artikel 6.
[viii] De accountant dient vanzelfsprekend ook naar andere aspecten van de ViO te betrekken in diens analyse maar daarvan wordt in dit blog omwille van de beschikbare ruimte van geabstraheerd.
[ix] ViO artikel 5.
[x] ViO artikel 12