Grotere niet-OOB kantoren en een RvC: wat is wijsheid?

Door René Geskes 

De accountancysector komt steeds meer onder het centrale toezicht van de AFM. Zo trad op 1 juli 2018 de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties in werking, waarmee nieuwe governance-eisen zijn gesteld aan accountantsorganisaties die met name gaan over het interne toezicht. De wetgever dicht de raad van commissarissen (‘RvC’) een belangrijke rol toe bij het stimuleren van de kwaliteit, de aansturing daarop en de daarbij behorende cultuur binnen de accountantsorganisaties. 

Een laatste ontwikkeling is de aanbeveling van de Commissie toekomst accountancysector dat de reeds geldende eisen voor goed bestuur van OOB-organisaties moeten worden aangevuld met een bijzondere taakomschrijving en goedkeuringsrechten voor de RvC. Dit aanvullende regime zou ook moeten worden uitgebreid naar grote niet-OOB- accountantsorganisaties en zal – zoals het er nu naar uit ziet – gelden vanaf 1 januari 2023. Over deze governanceverplichting gaat dit artikel.

Voor wie?

Accountantsorganisaties die gedurende 3 aaneengesloten jaren cumulatief (i) een omzet uit wettelijke controles behalen van ten minste € 3 miljoen per jaar en (ii) per jaar ten minste 150 wettelijke controles verrichten, worden verplicht een RvC in te stellen. Aan die RvC dienen de in de Wta voorgeschreven bevoegdheden toe te komen. Deze nieuwe voorgestelde verplichting zal betrekking hebben op 10 tot 15 grotere niet-OOB-accountantsorganisaties.

Zo moeten de geldende governance-eisen voor OOB-organisaties worden aangevuld met een bijzondere taakomschrijving en goedkeuringsrechten voor de RvC. Dit lijkt op het ‘structuurregime’ in het Nederlandse vennootschapsrecht.

Zo zal de RvC de bestuurders moeten benoemen en ontslaan en zal zij een voorstel tot winstuitkering voorafgaand moeten goedkeuren. Maar de eis van een voorafgaande goedkeuring geldt ook voor bestuursbesluiten ten aanzien van het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de accountantsorganisatie, voor het nemen (of ingrijpend wijzigen) van een deelneming in een andere vennootschap, voor het doen van bepaalde investeringen en voor het beëindigen van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers. 
Het zal duidelijk zijn dat dit een vergaande impact op de organisatie zal hebben!

Wat is wijsheid?

In onze adviespraktijk krijgen wij hier veel vragen over. Hoe stel je de beste RvC samen? En hoe zorgen wij ervoor dat de door ons voorgestelde commissarissen worden goedgekeurd door de AFM? Wat zijn de vereiste doorlopende opleidingsverplichtingen? Maar vooral ook: hoe kan de RvC zo ingebed worden dat deze inderdaad de kwaliteit van de controles gaat verbeteren en dat het bestuur, de organisatie en de klanten hier ook ‘plezier’ van hebben? Bestuurders hebben soms (terecht) de vrees dat wanneer de RvC niet aan de maat is, deze een blok aan het been kan worden en dan schiet de nieuwe verplichting zijn doel voorbij.

Het vinden van goede commissarissen is een tijdrovende exercitie. Er worden veel eisen aangesteld en de spoeling is daardoor dunner dan bij ‘reguliere’ toezichthoudende functies. Van belang is dat de aspirant commissaris ervaring heeft met professional service firms met  een maatschapsstructuur. Die hebben immers hun eigen dynamiek. 

Verder gaat de AFM vaststellen of de aspirant RvC leden geschikt zijn en niet iedereen komt zomaar door die toetsing. Daarbij zal het AFM-proces enige maanden in beslag nemen en als de kandidaat wordt afgewezen kan de organisatie in tijdnood komen om op 1 januari 2023 een RvC te hebben. 

Begin nu 

In discussies met accountancyorganisaties horen wij een enkele keer dat men oud-compagnons of andere oud-accountants wil benaderen om plaats te nemen in de RvC. 

Dat is niet altijd een goed idee. Ten eerste moeten deze personen worden goedgekeurd en de AFM zal zeker letten op een RvC die vele onderwerpen kan dekken. Dat gaat dan bijvoorbeeld over compliance, IT en risico management maar ook over kwaliteitsmanagement. Verder is het de vraag of ‘mensen van gisteren’ de aangewezen persoon zijn om de organisatie nu en in de toekomst van goede raad en toezicht te voorzien. Ervaring in de sector is goed maar het gaat ook om expertise op het gebied van digitalisering, kwaliteitsverbetering en strategie. Daarbij is er meer dan genoeg (wetenschappelijk) bewijs dat een echt divers samengestelde RvC de organisatie verrijkt. Het is dus zaak om uitstekende commissarissen te vinden die in dit tijdsgewricht aantoonbare toegevoegde waarde hebben. Alleen dan heeft de accountantsorganisatie profijt van deze extra toezichtseis en zal de kwaliteit verder omhoog gaan. 

Ons advies is daarom: ga op tijd op zoek naar commissarissen die het bestuur en de organisatie met de blik naar voren verder kunnen helpen! 

René Geskes is partner bij Hemingway Professional Governance. Hij begon zijn loopbaan als (strafrecht)advocaat en werkte vervolgens in totaal 16 jaar bij de AFM en Euronext als general counsel. Daarnaast was hij statutair bestuurder, commissaris en secretaris van de vennootschap bij diverse financiële instellingen en in de zorgsector.