‘Door wegkijken accountants sloeg moreel kompas directeur op hol’

Zaaknrs. 24/2469 en 24/3470

Een RA en AA hebben een branchevereniging zowel financieel als organisch flinke schade berokkend door jarenlang ‘weg te kijken’ bij het gedrag van de directeur met betrekking tot diens persoonlijke financiële belang binnen deze vereniging. Hierdoor hebben zij er voor gezorgd dat het ‘morele kompas’ van deze directeur ‘steeds verder op hol sloeg’.

Dat betoogde een lid van de financiële commissie van deze vereniging maandag op zitting bij de Accountantskamer.

Koninklijke Vereniging Bloemist Winkeliers (VBW) heet de branchevereniging. Onder deze vereniging ressorteert onder meer VBW Service & Advies BV. De vereniging heeft een belang van 95 procent in deze BV, de directeur van de branchevereniging een kleine vijf procent. Een aandelenconstructie die in 2003 is bedacht ter vervanging van de jaarlijkse bonus van de directeur, maar in de loop der jaren op steeds meer weerstand stuitte vanwege de hieruit voorvloeiende tegenstrijdige belangen met het oog op de allocatie van inkomsten en kosten. Dit omdat de directeur als medeaandeelhouder deelde in het dividend van de BV, terwijl hij tevens de belangen van de vereniging diende. Zowel het bestuur als de directeur vonden die situatie niet langer wenselijk.

De RA, relatiemanager, net als de AA, de samenstellend accountant, destijds werkzaam bij Alfa Accountants, dat inmiddels met ABAB is gefuseerd tot Aaff, benadrukte deze tegenstrijdige belangen nog eens in een memo dat hij in 2020 schreef op verzoek van de directeur. Was er voor dit probleem geen oplossing te bedenken?, legde de directeur de RA vervolgens voor. Verkoop van de aandelen leek de beste oplossing. Opnieuw op verzoek van de directeur schreef de RA twee jaar later een tweede memo waarin hij aangaf hoe de uitkoop volgens hem het beste vorm zou kunnen krijgen.

Waardering conform de rentabiliteitswaarde plus de toekomstige dividenden was volgens de RA de beste methode. Een kleine drie ton euro’s zou de vereniging de directeur dan moeten betalen. Om te checken of deze methode hout sneed, schakelde het bestuur nog een tweede partij in. Die vond de waardering plausibel. Eind 2022 werden de aandelen vervolgens voor de in het tweede memo geopperde prijs verkocht.

Dat ‘klakkeloos’ overnemen van dit prijsvoorstel hadden de accountants volgens klager nooit mogen toestaan. Hij wees daarbij op de in zijn ogen ‘enorme kenniskloof tussen verkoper – de directeur, red. – en bestuur’. Ook is het volgens klager ‘helemaal niet gebruikelijk om toekomstige dividenden bij de berekende aandelenwaarde op te tellen’. Een door de financiële commissie ingeschakelde Register Valuator zou hebben laten weten dit ‘in zijn 25-jarige praktijk nog nooit te zijn tegengekomen’.

Volgens de accountants slaat het voormalige lid van de financiële commissie met zijn klacht de plank mis. “De memo’s bevatten geen adviezen, maar geven slechts een denkrichting aan”, reageerde Joost Vetter, de advocaat van beide heren. “De prijs is de uitkomst van onderhandelingen tussen bestuur en directeur. Daar heeft mijn client – de RA, red. – zich niet mee bemoeid.”

Dat de RA in de waarderingsmethode in het tweede memo, anders dan in de overeenkomst van 2003 staat vermeld, ook de toekomstige dividendstromen heeft meegerekend, was inderdaad op verzoek van de directeur, maar lag volgens Vetter voor de hand. “Had de directeur de aandelen gewoon gehouden dan had hij ook jaarlijks dividend ontvangen. Dus is het logisch dat hij daarvoor wordt gecompenseerd.”

Daar komt bij dat de directeur de aandelen niet zou hebben verkocht als in de prijs geen rekening zou zijn gehouden met deze dividenden, benadrukte de accountant. “Hij was niet tot verkoop verplicht.” Bovendien: zowel het bestuur als de ledenraad waren akkoord. “De directeur wordt binnen de vereniging zeer gewaardeerd. Hij heeft een belangrijke rol gespeeld bij goede gang van zaken.” Ter illustratie wees Vetter op het eigen vermogen van de vereniging, dat inmiddels zo’n zes miljoen euro bedraagt.

De tuchtrechters hadden voor de accountants en hun advocaat nog wel de nodige vragen. Hadden de accountants voldoende stilgestaan bij de mogelijke bedreiging van hun integriteit? Volgens hen was de waarderingsmethode in het memo slechts een ‘denkrichting’, binnen de vereniging praatte men over een ‘advies’. Oftewel: er werd veel gezag toegekend aan de gesuggereerde waarderingsmethodiek. Hadden de accountants bijvoorbeeld niet moeten zeggen: schakel allebei – bestuur en directeur – ieder eigen deskundigheid in?

Achteraf was dat wellicht beter geweest, beaamde de RA. “Dit is wel iets wat ik meeneem in mijn verder carrière.”

Tijdens de zitting bleef de AA grotendeels buitenschot. Ook niet zo vreemd: de samenstellend accountant heeft zich niet bemoeid met beide memo’s. Voor de voorzitter reden klager te vragen of hij de klacht tegen deze account niet wilde intrekken. Daar zag klager vanaf. Net als de RA heeft ook de AA bij de uitkoop te weinig gewezen op het belang van de vereniging en haar leden, aldus klager. “Als het erop lijkt dat de accountants onze belangen te weinig behartigen (-), wie kunnen we als VBW-leden dan nog wel vertrouwen?”

De Accountantskamer hoopt binnen twaalf weken uitspraak te kunnen doen.