‘De RA negeerde red flags over opplussen omzet’

Om voor een earn- out in aanmerking te komen heeft de verkoper van een detacheringsbureau de omzet van dit bedrijf vlak voor de deadline onrechtmatig opgekrikt. De RA die de jaarrekening zou samenstellen wist hiervan, maar heeft deze info genegeerd. Dit om de verkoper ter wille te zijn. Dat bepleitten de advocaat en CEO van de kopende partij, een ander detacheringsbureau, maandag bij het tuchtcollege.

Outtask International heet de overnemende partij. Deze in de IT-sector gespecialiseerde detacheerder lijfde op 1 januari 2024 de vooral in finance en HRM-gespecialiseerde branchegenoot Astorium in. Onderdeel van die acquisitie was een earn-out. Als de EBITDA over 2024 op minimaal 1 miljoen euro uitkwam zou de verkoper nog eens 400.000 euro extra krijgen.

Er rees onenigheid
De RA was al jaren de samenstellend accountant van Astorium. Koper en verkoper kwamen overeen dat hij ook de jaarrekening 2024 voor zijn rekening zou nemen.

Al snel rees er onenigheid over een deel van de omzet. Dat betrof zeven facturen voor werving en selectie-opdrachten, verstuurd vlak voor het einde van het boekjaar. Daarmee was in totaal zo’n 90 duizend euro gemoeid. Hierdoor kwam de EBITDA uit boven de overeengekomen grens van 1 miljoen euro. Volgens de accountant moest die omzet toegerekend worden aan 2024. Dat was volgens de RA in lijn met de voorgaande jaarrekeningen.

Advocaat op de zaak
Maar daar kon de koper zich niet in vinden. Die zette een advocaat op de zaak. Voor de accountant medio 2025 de directe aanleiding de samenstellingsopdracht te beëindigen.

Volgens de koper had de RA de opdracht al veel eerder moeten teruggeven. Al in maart had hij de accountant geattendeerd op de onregelmatigheden rondom de boeking van de betreffende facturen.  Red flags waarvoor de RA volgens Mart Jan van Aalderen, advocaat van Outtask, weinig aandacht leek te hebben.

Onoverzichtelijke, onzakelijke opdrachten
De CEO van Outtask lichtte toe wat die red flags behelsden: “Het waren onoverzichtelijke, onzakelijke opdrachten met hoge kortingen. Die voerde de eigenaar van het bedrijf (Astorium, red.) persoonlijk in de laatste week van 2024 in, terwijl het kantoor gesloten was.”

Volgens klager had dit maar een doel: de omzet opplussen zodat hij in aanmerking zou komen voor de earn-out. De CEO baseerde zich daarbij op gesprekken met ‘medewerkers’ van Astorium. Ook die zouden de gang van zaken hebben omschreven als zeer ongebruikelijk.

Geen adequate opvolging
De CEO zou de RA zelfs hebben aangeboden dit met het personeel van Astorium te bespreken. Een aanbod waaraan de accountant geen “adequate opvolging” zou hebben gegeven.

Volgens Van Aalderen houdt dit verband met een gebrek aan objectiviteit. Hij wees daarbij op de langdurige relatie tussen de accountant en diens kantoor met de verkoper. De verkoper was en bleef klant van het kantoor, ook na de deal. Dat er binnen het kantoor “met een geringe omvang van ongeveer 20 medewerkers” adequate maatregelen zouden zijn getroffen tegen bedreiging van de objectiviteit, noemde de advocaat niet geloofwaardig.

Inkopiëren verkoper
In dit kader wees de advocaat er op dat de accountant in het mailverkeer over het samenspelproces “herhaaldelijk en onnodig” de verkoper inkopieerde, terwijl hij daarin geen formele rol meer had omdat de koper inmiddels zijn opdrachtgever was. Van Aalderen: “Door dit te doen gaf hij niet alleen blijk van partijdigheid, maar gaf hij de verkoper feitelijk ook een positie in het samenspelproces en toegang tot vertrouwelijke informatie.”

Ook zou Outtask de RA herhaaldelijk hebben gevraagd om opheldering over zijn werkwijze, zodat de schijn van beïnvloeding door verkoper kon worden weggenomen. Die opheldering is volgens de advocaat niet gegeven. Voor Outtask een van de redenen om een klacht in te dienen tegen de accountant.

Dwingende mail
Directe aanleiding daarvoor: het op 22 mei vorig jaar in een “dwingende mail op ongepaste wijze” druk uitoefenen op de CEO om de jaarrekening 2024 op de door de verkoper voorgestelde wijze op te maken. Terwijl hij in zijn voorgaande mail van 13 mei nog aangaf dat de nieuwe directie van Astorium deze jaarrekening in de huidige vorm niet zou tekenen en hij “derhalve de cijfers niet definitief kon uitbrengen”.

Een tournure die zich volgens de advocaat enkel laat verklaren doordat de accountant na 13 mei verder onder druk is gezet door de verkoper.

Cliënt de les lezen
Van druk was volgens Roel Bosman, advocaat van de RA, geen sprake. “Er wordt nu gesuggereerd dat de verkoper mijn cliënt de les las. Dat is onjuist; mijn client laat zich door niemand de les lezen.”

Iets wat de accountant beaamde. Dat de facturen bij 2024 hoorden was volgens hem evident. “Bij de facturering van werving- en selectieopdrachten hanteerden we altijd de methode een derde, een derde, een derde: een derde bij de start van de opdracht, een derde bij de kennismaking en een derde bij de ondertekening van het contact. Zo is het hier ook gegaan.”

Een voorstelling van zaken die de CEO betwistte. “De kennismakingen hadden nog niet eens plaatsgevonden, terwijl die al wel waren gefactureerd.” Van de door klager genoemde red flags was de accountant naar diens zeggen niet op de hoogte.

Voldoende waarborgen
Ook was de objectiviteit volgens de advocaat van de RA voldoende gewaarborgd. “Binnen het kantoor is afgesproken dat mijn client zich louter nog zou bezighouden met de Astorium-kwestie. Dat hield ook verband met zijn naderende pensioen. Met de overige werkzaamheden voor de verkoper zou hij zich niet meer bemoeien. Dat is ook vastgelegd.”

Dat hij de verkoper voortdurend op de hoogte hield van het samenstellingsproces door deze in de cc te zetten van de mails, wees volgens de RA evenmin op partijdigheid. Volgens hem was er sprake van een gezamenlijk probleem. “In mijn ogen moest ik daarom transparant zijn naar alle partijen.”

De accountant sprak niettemin van een leerzame ervaring. “Het spijt mij naar Outtask en naar de CEO dat dit iets teweeg heb gebracht wat ik niet wilde, noch als persoon, noch als accountant. In de toekomst zou ik het anders hebben gedaan.”

De Accountantskamer hoopt binnen twaalf weken uitspraak te kunnen doen.