De gevolgen van de nieuwe Wwft voor de mkb-accountant

Om te beginnen moet bij elk accountantskantoor een risicobeoordeling plaatsvinden. Daarin dienen de inherente risico’s omtrent witwassen en terrorismefinanciering duidelijk in kaart te worden gebracht. Bij de beoordeling van de risico’s moet het accountantskantoor onder meer rekening houden met zijn cliënten, de landen en geografische regio’s waar de instelling werkzaam is, en zijn producten en diensten. Deze risicobeoordeling wordt gezien als een basisinstrument om de risico’s op witwassen en terrorismefinanciering te beheersen. Op basis van de resultaten van deze risicobeoordeling dient het accountantskantoor vervolgens gedragslijnen uit te vaardigen, procedures te schrijven en andere beheersmaatregelen te nemen om de in kaart gebrachte risico’s te beperken. Het accountantskantoor wordt geacht om continu de eigen organisatie door te lichten om te kunnen beoordelen in welke gevallen en bij welke bedrijfsonderdelen risico’s bestaan. Waar nodig dienen naar aanleiding van deze toetsing de gedragslijnen en/of procedures bijgesteld te worden.
De resultaten van de risicobeoordeling kunnen ook leiden tot het nemen van andere maatregelen. Hierbij kan gedacht worden aan de ontwikkeling van opleidingen voor medewerkers en aanvullende beheersmaatregelen. Daarnaast kan de risicobeoordeling ertoe leiden dat een accountantskantoor tot de conclusie komt dat onvoldoende beheersmaatregelen mogelijk zijn en dat daarom bepaalde risico’s in het geheel moeten worden vermeden. Deze risicobeoordeling dient op verzoek aan de toezichthouder verstrekt te worden.

Onafhankelijke en effectieve compliance-functie
Ook moet het accountantskantoor een onafhankelijke en effectieve compliance-functie hebben. Deze compliance-functie oefent de controle uit op de naleving van de wettelijke en de interne regels door het kantoor. Daarnaast dient er een onafhankelijke auditfunctie te zijn, die onder andere de uitoefening van de compliance-functie controleert. Beide functies mogen evenredig aan de aard en omvang van het accountantskantoor worden ingevuld. Dus een klein mkb-kantoor met een beperkt aantal medewerkers hoeft niet te voorzien in twee fulltime-functies, zijnde een compliance officer en een auditor. De wet noemt het niet direct maar op basis van ervaringen bij andere instellingen die op grond van andere wetgeving ook een compliance-functie moeten hebben, betekent onafhankelijkheid dat iemand die het beleid maakt van een accountantskantoor of een commercieel actief medewerker niet ook kan fungeren als compliance officer. Deze compliance officer is daarnaast verantwoordelijk voor het aanmerken van een transactie als ongebruikelijk en het melden daarvan bij de Final Intelligence Unit (FIU). Hier zien we dus de introductie van het ‘three lines of defence principle’ in de Wwft.

Cliëntenonderzoek
Met betrekking tot het cliëntenonderzoek brengt de nieuwe Wwft ook wijzigingen met zich mee. Het cliëntenonderzoek wordt gezien als een van de twee belangrijkste pijlers van de maatregelen om witwassen en financieren van terrorisme te voorkomen. Zo worden de partijen die verplicht zijn tot het verrichten van een cliëntenonderzoek beschouwd als de poortwachters van het financieel stelsel. Dit geldt dus ook voor mkb-accountants. Uit hoofde van die taak dienen de accountantskantoren onderzoek te verrichten naar hun cliënten, en de achtergrond en het doel van een beoogde zakelijke relatie of transactie. Daarmee moet het accountantskantoor voorkomen dat de dienstverlening wordt misbruikt voor het witwassen van geld of voor het financieren van terrorisme en dient het transacties te herkennen die in dat opzicht als ongebruikelijk moeten worden aangemerkt. 
Zo zullen, anders dan voorheen, in de Wwft geen instellingen, producten of diensten aangewezen worden die in aanmerking komen voor een vereenvoudigd cliëntenonderzoek. Een accountskantoor bepaalt zelf op welke wijze een cliëntenonderzoek verricht moet worden, of er ruimte bestaat voor het treffen van vereenvoudigde cliëntenonderzoeksmaatregelen of juist reden bestaat tot het verrichten van een verscherpt cliëntenonderzoek. Hierbij blijft het uitgangspunt dat het cliëntenonderzoek risico-gebaseerd dient plaats te vinden. Het accountantskantoor heeft hierbij de verplichting om de maatregelen die in het kader van het cliëntenonderzoek worden genomen, aantoonbaar af te stemmen op de risico’s van de aard en omvang van de eigen onderneming en de dienstverlening, alsmede op de risico’s van een concrete zakelijke relatie of transactie. Al voor het aangaan van de relatie moet een risicobeoordeling plaatsvinden waarbij al deze facetten worden meegenomen. Net als in de huidige situatie kan er op basis van een risicobeoordeling in een concreet geval ook aanleiding blijken te bestaan voor het verrichten van een vereenvoudigd of verscherpt cliëntenonderzoek. Echter nu is hier nog slechts ruimte voor het variëren in de intensiteit van de maatregelen die in het kader van het cliëntenonderzoek worden genomen. Het achterwege laten van een cliëntenonderzoek, in gevallen van een laag risico, is niet meer mogelijk.
Indien op grond van de risicobeoordeling blijkt dat er sprake is van een hoog risico dat een verscherpt cliëntenonderzoek vereist, bijvoorbeeld in de gevallen aangegeven in de Wwft, dient elk accountantskantoor verscherpte maatregelen te treffen, bijvoorbeeld als de cliënt niet fysiek aanwezig is voor verificatie van de identiteit, als de cliënt woonachtig of gevestigd is in jurisdicties met een hoog risico, als sprake is van Politically Exposed Persons (PEP’s) of bij een correspondentrelatie. In deze gevallen dient een accountantskantoor meer gegevens te verzamelen en te controleren teneinde het hoge risico voldoende te beperken en te beheersen. 

PEP
Een vast onderdeel van dit cliëntonderzoek zal zijn het controleren of de cliënt of de familierelaties van de cliënt PEP’s zijn. Dit geldt nu ook voor Nederlandse PEP’s. In het geval er sprake is van een PEP als cliënt, ongeacht of dit een Nederlandse of een buitenlandse is, moet een verscherpt cliëntenonderzoek plaatsvinden. Het accountantskantoor dient te beschikken over passende risicobeheerssystemen, waaronder op risico gebaseerde procedures, om te bepalen of de cliënt of de uiteindelijk belanghebbende een PEP is.
Indien sprake is van een PEP is toestemming vereist van een hoger leidinggevende bij het aangaan of voortzetten van een zakelijke relatie met of het verrichten van een transactie voor deze PEP. Daarnaast moet de bron van het vermogen en van de geldmiddelen die bij deze zakelijke relatie of deze transactie gebruikt worden, worden vastgesteld en tot slot wordt de zakelijke relatie doorlopend aan verscherpte monitoring onderworpen.
Ook moet als onderdeel van het cliëntonderzoek een voortdurende controle op de transacties en zakelijke relatie plaatsvinden. Hier moet onderzoek worden gedaan naar indicaties van betrokkenheid bij witwassen en/of terrorismefinanciering van de cliënt zelf en op de cliënt van toepassing zijnde transacties.

UBO en het UBO-register
Zoals nu ook geldt stelt het cliëntenonderzoek het accountantskantoor onder meer in staat de identiteit van de ‘uiteindelijk belanghebbende’ (UBO) vast te stellen en te verifiëren. Echter zal het begrip UBO een andere invulling krijgen. De nieuwe Wwft zal gedetailleerde definities van UBO geven voor de UBO’s in diverse situaties, zoals bij trusts, maatschappen, vennootschappen onder firma et cetera. Van belang is hier om op te merken dat het oude 25 procent vereiste in stemrechten of percentage van de aandelen nog slechts een indicatie is dat de betroffen persoon kwalificeert als een UBO. Zo moet er specifiek gekeken worden naar het eigendom, waarbij dit eigendom ook indirect kan zijn. Ook in gevallen waarbij geen UBO’s te achterhalen zijn, bijvoorbeeld op grond van (in)direct aandeelhouderschap, stemrecht of eigendom of het via andere middelen zeggenschap hebben, heeft het accountantskantoor de mogelijkheid om hoger leidinggevend personeel te noteren als UBO. Hiermee worden de situaties waarin geen UBO mogelijk is bijna of volledig uitgesloten.
Voor 26 juni 2017 dient de nieuwe Wwft in werking te treden. Echter geeft DNB al aan dat de inwerkingtreding ruim voor deze datum zal liggen. Van een uitstel tot na de verkiezingen zal ook geen sprake zijn. Dit geeft dus de mkb-accountantskantoren een aantal maanden om een inventarisatie van de gevolgen van de Wwft voor haar organisatie te maken en op basis hiervan een implementatieplan op te stellen. Dit lijkt misschien nog een tijd weg, maar het is raadzaam om hier zo snel mogelijk mee te beginnen om niet voor vervelende verrassingen te komen te staan.

Mr. D.P. Waknine is algemeen directeur van Enhance Compliance Solutions en is bereikbaar via daniel.waknine@enhance-cs.com. Enhance Compliance Solutions helpt instellingen die onder de Wwft vallen bij het in kaart brengen van en voldoen aan de vereisten. De organisatie treedt ook op als externe compliance officer of auditor.

Dit artikel komt uit de decembereditie van het Accountantsmagazine van Novak.