‘Betere borging positie minderheidsaandeelhouders bij geconcentreerde ondernemingen’

Het gaat Eumedion zowel om de situatie dat er sinds de beursgang of de zetelverplaatsing al een controlerend is, als om de situatie dat er een controlerend aandeelhouder is ‘gecreëerd’ als gevolg van een succesvol openbaar bod op de aandelen.

Eumedion stelt onder meer voor dat er onafhankelijke aandeelhoudersgoedkeuring (dus zonder bemoeienis van de controlerend aandeelhouder) nodig is voor majeure transacties tussen de onderneming en de controlerend aandeelhouder en voor de toekenning van extra (stem)rechten voor de controlerend aandeelhouder.

Een ander voorstel is dat in het geval van een overnamesituatie de doelonderneming alleen aan een zogenoemde herstructureringsmaatregel (zoals een activatransactie of een juridische fusie) mag meewerken als de bieder ten minste 80% van de aandelen in handen heeft gekregen. In ‘normale omstandigheden’ kan daarom alleen sprake zijn van een succesvol bod als de bieder ten minste 80% van het aandelenkapitaal van de doelonderneming heeft verworven. Pas op dat moment zou de bieder via andere juridische middelen de volledige zeggenschap over de doelonderneming mogen verwerven.

Eumedion zou ook graag zien dat een bieder geen aandelen van de doelonderneming meer opkoopt (ondershands dan wel ter beurze) na voltooiing van een uitgebreid ‘due diligence’ onderzoek bij de doelonderneming. Eumedion vertrouwt erop dat haar voorstellen zich de komende jaren tot Nederlandse marktpraktijk zullen ontwikkelen. Mocht na een aantal jaren blijken dat dit niet is gebeurd, dan zal Eumedion pleiten voor opname van de voorstellen in de Corporate Governance Code of in wetgeving.

• Position paper
• Consultatie