Berisping voor RA die eigen objectiviteit uit het oog verloor

Een ‘complexe opdracht’ of niet: de RA die jarenlang een branchevereniging adviseerde had zich moeten realiseren dat de tegengestelde belangen tussen de vereniging en de directeur een bedreiging vormden voor zijn objectiviteit. Voor de Accountantskamer reden hem een berisping op te leggen, omdat hij geen passende maatregelen heeft genomen en vastgelegd om deze bedreiging weg te nemen.

Koninklijke Vereniging Bloemist Winkeliers (VBW) heet de branchevereniging. Onder deze vereniging ressorteert onder meer VBW Service & Advies BV. De vereniging heeft een belang van 95 procent in deze BV, de directeur van de branchevereniging een kleine 5 procent. Een aandelenconstructie die in 2003 is bedacht ter vervanging van de jaarlijkse bonus van de directeur, maar die in de loop der jaren op steeds meer weerstand stuitte. Dit vanwege de hieruit voorvloeiende tegenstrijdige belangen. Dde directeur deelde als medeaandeelhouder in het dividend van de BV, terwijl hij tevens  de belangen van de vereniging diende. Zowel het bestuur als de directeur vonden die situatie niet langer wenselijk.

Benadrukken van tegenstrijdige belangen
De RA, relatiemanager, destijds werkzaam bij  Alfa Accountants, dat inmiddels met ABAB is gefuseerd tot Aaff, benadrukte deze tegenstrijdige belangen nog eens in een memo dat hij in 2020 schreef op verzoek van de directeur. Was er voor dit probleem geen oplossing te bedenken? Deze vraag legde de directeur de accountant vervolgens voor.

Verkoop als de beste oplossing
Verkoop van de aandelen leek de beste oplossing. Opnieuw op verzoek van de directeur schreef de RA twee jaar later een tweede memo waarin hij aangaf hoe de uitkoop volgens hem het beste vorm zou kunnen krijgen.

Waardering conform de rentabiliteitswaarde plus de toekomstige dividenden was volgens de RA de beste methode. Een kleine drie ton euro’s zou de vereniging de directeur dan moeten betalen. Om te checken of deze methode hout sneed, schakelde het bestuur nog een tweede partij in. Die vond de waardering plausibel. Eind 2022 werden de aandelen vervolgens voor de in het tweede memo geopperde prijs verkocht.

Klakkeloos overnemen prijsvoorstel
Dat ‘klakkeloos’ overnemen van dit prijsvoorstel had de RA volgens klager nooit mogen toestaan. Klager, lid van de financiële commissie van de vereniging, wees daarbij op de in zijn ogen ‘enorme kenniskloof tussen verkoper (de directeur, red.) – en bestuur’. Ook is het volgens klager ‘helemaal niet gebruikelijk om toekomstige dividenden bij de berekende aandelenwaarde op te tellen’. Een door de financiële commissie ingeschakelde register valuator zou hebben laten weten dit ‘in zijn 25-jarige praktijk nog nooit te zijn tegengekomen’.

De RA en zijn advocaat waren het daar niet mee eens. Volgens hen slaat klager met zijn klacht de plank mis. “De memo’s bevatten geen adviezen, maar geven slechts een denkrichting aan”, reageerde Joost Vetter, de advocaat, in februari tijdens de zitting. “De prijs is de uitkomst van onderhandelingen tussen bestuur en directeur. Daar heeft mijn client – (de RA, red.) – zich niet mee bemoeid.”

Toekomstige dividendstromen meerekenen
Dat de RA in de waarderingsmethode in het tweede memo, anders dan in de overeenkomst van 2003 staat vermeld, ook de toekomstige dividendstromen heeft meegerekend, was inderdaad op verzoek van de directeur, maar lag volgens Vetter voor de hand. “Had de directeur de aandelen gewoon gehouden, dan had hij ook jaarlijks dividend ontvangen. Dus is het logisch dat hij daarvoor wordt gecompenseerd.”

Daar komt bij dat de directeur de aandelen niet zou hebben verkocht als in de prijs geen rekening zou zijn gehouden met deze dividenden, benadrukte de accountant. “Hij was niet tot verkoop verplicht.” Bovendien: zowel het bestuur als de ledenraad waren akkoord. “De directeur wordt binnen de vereniging zeer gewaardeerd. Hij heeft een belangrijke rol gespeeld bij goede gang van zaken.” Ter illustratie wees Vetter op het eigen vermogen van de vereniging, dat inmiddels zo’n zes miljoen euro bedraagt.

De tuchtrechters vinden de klacht op drie onderdelen gegrond. Volgens de uitspraak heeft de RA zowel bij de wijziging van de waarderingssystematiek in 2020 als bij de prijsbepaling voor het minderheidsaandelenbelang in 2022 onvoldoende rekening gehouden met de tegengestelde belangen van de vereniging en de directeur.

Bedreiging objectiviteit
De RA heeft deze belangentegenstelling wel gesignaleerd, maar er volgens het tuchtcollege geen blijk van gegeven dat hij zich heeft gerealiseerd dat deze tegenstelling zou kunnen leiden tot een bedreiging van zijn eigen objectiviteit. Hij heeft ook geen toereikende maatregel getroffen en vastgelegd om deze bedreiging weg te nemen.

De klacht richtte zich ook op een AA, de samenstellend accountant. Deze accountant gaat vrijuit omdat hij, zo bleek ter zitting, niet betrokken is geweest bij de wijziging van de waarderingssystematiek en de prijsbepaling voor het minderheidsaandelenbelang.