Berisping voor goedkeuring jaarrekening met opvallende transactie

Zaaknr. 19/1793

Een advocatenkantoor aan de Amsterdamse Zuidas maakte een opvallende transactie na balansdatum waardoor een schuldeiser met lege handen achterbleef. De accountant die de jaarrekening goedkeurde, is berispt.

Wat te doen met een vordering van 3,5 ton op een NV die opeens leeg achterblijft? Die vraag stelde de klager in een tuchtzaak die hij aanspande tegen de accountant van een advocatenkantoor waarvan hij eerder partner was. In plaats van een vordering op een bedrijf met een omzet van 32 miljoen, had hij opeens een schuld op een lege NV. Alle activa en passiva werden immers per 1 januari 2019 ondergebracht in een nieuw opgerichte 'Nederlandse branche' van het kantoor. 

De klager klom in de pen en schreef dat in het bestuursverslag de reden voor de overdracht en een mededeling over de toekomst van de NV ontbraken. De accountant schreef aanvankelijk dat het bestuursverslag niet aangepast hoefde te worden. Nadat de klagende advocaat aangaf dat hij een tuchtzaak zou beginnen, bleek het bestuur wel bereid het jaarverslag aan te vullen. Daarin staat dat over de toekomst van de NV nog geen besluit is genomen, maar dat deze mogelijk in de toekomst wordt geliquideerd. De advocaat was het met die aanpassing oneens en zette zijn tuchtklacht door.

Strijdige informatie
Volgens de beklaagde accountant is de toelichting in de jaarrekening, net als het bestuursverslag, duidelijk genoeg. De transactie leidde niet tot een boekwinst of -verlies en er zijn geen gevolgen voor het vermogen of resultaat. Dat de reden van een activa- en passivatransactie niet hoeft te worden toegelicht, daarin geeft de tuchtrechter de accountant gelijk. Het is echter wel een gebeurtenis na balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de NV. Alle bezittingen en schulden zijn immers per 1 januari 2019 ondergebracht in een andere rechtspersoon. Volgens de accountant betekent dit het einde van de activiteiten van de NV, al was er nog geen besluit genomen over haar toekomst. Het bestuur zag het als 'een juridische omzetting'. “Echter in de toelichting op de jaarrekening en het bestuursverslag heeft het bestuur melding gemaakt van een activa- en passivatransactie en na de balansdatum bleef de NV bestaan'', zo leest de tuchtrechter. Het gaat dus om strijdige informatie: omzetting tegenover een activa- en passivastransactie. Hiernaar had de accountant nader onderzoek moeten doen, maar hij liet dit na. Dit is strijdig met de van een accountant verlangde vakbekwaamheid en zorgvuldigheid, zo oordeelt de Accountantskamer.

De klagende advocaat stapte ook naar de Deken van de Orde van Advocaten. In die procedure schreef de NV in een brief dat niet alle activa en passiva zijn overgenomen. Hier valt bijvoorbeeld de schuld van de klager niet onder. Welk totaalbedrag die niet overgenomen schulden betreffen, vermeldt die brief niet. Dit is weer strijdig met de jaarrekening en het bestuursverslag, waarin niets staat over het achterblijven van een deel van de schulden. De accountant stelde dat in die brief bedoeld was dat onder meer de schuld van de klager 'wel economisch maar niet juridisch' is overgegaan. Op dit punt is de controle van de jaarrekening tekortgeschoten, vindt de tuchtrechter. De beklaagde “heeft niet gesteld en niet kunnen stellen dat het totaalbedrag van de achtergelaten passiva onder de materialiteitsgrens van 574.000 euro bleef, omdat hij op dit punt geen, althans onvoldoende controlewerkzaamheden heeft verricht.''

Ook blijft uit de toelichting onduidelijk wat de omvang van de gevolgen van de transactie voor het vermogen en resultaat zijn. Het verweer van betrokkene dat hij het bestuursverslag slechts marginaal hoefde te toetsen, is onjuist. De betrokkene heeft ook met betrekking tot het bestuursverslag een actieve onderzoeksverplichting. De Accountantskamer legt de accountant een berisping op.