EU, het vennootschapsrecht en de accountants

Registeraccountants moeten de Europese Richtlijn 2017/1132 betreffende bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht kennen. Deze richtlijn harmoniseert het vennootschapsrecht binnen de EU en waarborgt de bescherming van aandeelhouders, schuldeisers en andere belanghebbenden. Voor accountants is voldoende kennis hiervan essentieel om cliënten te kunnen adviseren bij vennootschapsrechtelijke kwesties.

• EU-richtlijn 2017/1132 essentieel voor registeraccountants
• Digitalisering en grensoverschrijdende activiteiten vereisen continue aandacht
• Europese Commissie stelt modernisering vennootschapsrecht voor

De richtlijn codificeert eerdere regelgeving en vormt een complex maar cruciaal onderdeel van het Europese vennootschapsrecht. Het omvat bepalingen over openbaarmaking van vennootschapsinformatie, kapitaalbescherming en fusies en splitsingen van vennootschappen. Deze aspecten zijn van direct belang voor de werkzaamheden van accountants. [Artikel gaat verder na de volgende alinea]

Digitalisering en grensoverschrijdende activiteiten

Door voortdurende ontwikkelingen op het gebied van digitalisering en grensoverschrijdende activiteiten blijft waakzaamheid geboden. Accountants moeten zich blijven ontwikkelen om up-to-date te blijven met de nieuwste interpretaties en toepassingen van de richtlijn. Dit is essentieel voor het leveren van hoogwaardige dienstverlening aan cliënten. [Artikel gaat verder na de volgende alinea]

Recente ontwikkelingen in EU-vennootschapsrecht

De Europese Commissie heeft voorstellen gedaan om het vennootschapsrecht verder te moderniseren. Deze voorstellen richten zich op het vergemakkelijken van grensoverschrijdende activiteiten en het verbeteren van digitale tools voor bedrijven.

1. Openbaarmaking van informatie
De richtlijn verplicht vennootschappen tot openbaarmaking van essentiële informatie. Accountants moeten controleren of hun cliënten voldoen aan deze openbaarmakingsvereisten, waaronder:
– Oprichtingsakte en statuten
– Benoeming, aftreden en identiteit van personen die de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
– Ten minste jaarlijks, het bedrag van het geplaatste kapitaal
– Balans en winst-en-verliesrekening voor elk boekjaar

2. Kapitaalbescherming
Er zijn strikte regels voor kapitaalbescherming, met name voor naamloze vennootschappen. Accountants moeten letten op:
– Minimumkapitaalvereisten
– Beperkingen op uitkeringen aan aandeelhouders
– Regels voor kapitaalverhoging en -vermindering

3. Fusies en splitsingen
De richtlijn bevat gedetailleerde procedures voor fusies en splitsingen. Accountants spelen een cruciale rol bij:
– Het opstellen en controleren van fusievoorstel of splitsingsvoorstel
– Het verifiëren van de ruilverhouding van de aandelen
– Het beoordelen van de vermogenstoestand van de betrokken vennootschappen

4. Nietigheid van vennootschappen
De richtlijn beperkt de gronden waarop een vennootschap nietig kan worden verklaard. Accountants moeten alert zijn op potentiële nietigheidsgronden, zoals:
– Het ontbreken van de oprichtingsakte
– Het ongeoorloofd of onwettig zijn van het doel van de vennootschap

5. Digitalisering
Hoewel niet direct onderdeel van Richtlijn 2017/1132, zijn er recente aanvullingen (zoals Richtlijn 2019/1151) die de digitalisering van vennootschapsrechtelijke procedures bevorderen. Accountants moeten op de hoogte zijn van:
– Mogelijkheden voor online oprichting van vennootschappen
– Elektronische indiening van documenten
– Toegang tot informatie via het systeem van gekoppelde registers (BRIS) [Artikel gaat verder na de volgende alinea]

Praktijkvoorbeeld

Stel, u bent als accountant betrokken bij een grensoverschrijdende fusie tussen een Nederlandse BV en een Duitse GmbH. Conform Richtlijn 2017/1132 moet u:

1. Een gedetailleerd fusievoorstel opstellen met onder meer:
– De rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de fuserende vennootschappen
– De ruilverhouding van de aandelen
– De waarderingsmethoden die zijn gebruikt om de ruilverhouding te bepalen

2. Een verslag opstellen waarin de juridische en economische aspecten van de fusie worden toegelicht, met bijzondere aandacht voor de ruilverhouding.

3. Een onafhankelijk deskundigenverslag laten opstellen waarin de redelijkheid van de ruilverhouding wordt beoordeeld.

4. Zorgen dat het fusievoorstel wordt openbaar gemaakt in beide landen, ten minste één maand voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten.

5. Na goedkeuring van de fusie, de nodige stappen ondernemen voor de inschrijving in de relevante registers en de openbaarmaking van de voltooiing van de fusie.

6. Controleren of alle betrokken partijen zijn geïnformeerd, inclusief werknemers, schuldeisers en minderheidsaandeelhouders.

7. Nagaan of er bijzondere regelingen zijn voor schuldeisers of minderheidsaandeelhouders en of deze correct worden toegepast.

Implicaties voor de accountantspraktijk

Richtlijn 2017/1132 heeft implicaties voor accountants:

1. Verhoogde due diligence: Bij fusies, splitsingen en kapitaalwijzigingen is een grondige due diligence essentieel om compliance te waarborgen.

2. Internationale expertise: Kennis van verschillende nationale implementaties van de richtlijn is cruciaal bij grensoverschrijdende transacties.

3. Digitale vaardigheden: Met de toenemende digitalisering moeten accountants vertrouwd zijn met elektronische systemen voor bedrijfsregistratie en documentbeheer.

4. Adviserende rol: Accountants moeten proactief adviseren over de implicaties van de richtlijn voor bedrijfsstructuren en transacties.

5. Continue educatie: Regelmatige bijscholing is nodig om op de hoogte te blijven van wijzigingen en aanvullingen op de richtlijn.