Apothekers en RA tegenover elkaar over managementvergoeding

Twee aandeelhouders van Zorggroep Laag Holland (ZLH) hebben bij de Accountantskamer een klacht ingediend tegen een RA die eveneens aandeelhouder was van de groep. Volgens de klagers heeft de accountant zichzelf na zijn vertrek als bestuurder onder meer een managementvergoeding laten uitbetalen, zonder toestemming van de andere aandeelhouders.

Zorggroep Laag Holland exploiteert zeven apotheken in Purmerend en Monnickendam. De RA had via zijn vennootschap Novaborch een belang van 20 procent in ZLH en verzorgde via zijn advies-bv ook het management van de groep. Afgesproken was dat hij zijn aandelen zou verkopen aan de andere aandeelhouders, zodra hij met pensioen zou gaan. Toen het in 2022 zover was, konden partijen het echter niet eens worden over de prijs. Er volgden verschillende rechtszaken, waaronder een kort geding, een hoger beroep en een procedure bij de Ondernemingskamer.

Stoppen met managementtaken

Daaruit volgde dat de accountant zijn aandelen op basis van de eerder gemaakte afspraken moest verkopen. Dat is tot op heden niet gebeurd. Wel mocht hij geen managementtaken meer uitvoeren voor ZLH. Afgesproken werd dat hij daar eind 2024 mee zou stoppen, nadat hij de jaarrekening had opgesteld.

Begin 2025 ontdekten de klagers dat Novaborch via de advies-bv een bedrag van 17.500 euro had ontvangen. Volgens hen ging het om een management fee, terwijl de RA op dat moment geen managementtaken meer uitvoerde. Ook hadden zij daarvoor geen toestemming gegeven als medeaandeelhouders van de advies-bv. De betalingen kwamen aan het licht via bankafschriften van de advies-bv, die de klagers van de bank hadden gekregen nadat zij zich als medebestuurders van de advies-bv hadden laten inschrijven.

Secretariaatswerk van zijn echtgenote

Daarnaast bleek volgens de klagers dat de advies-bv betalingen had gedaan voor de wegenbelasting voor de auto van de RA, aankopen bij MediaMarkt en Coolblue en secretariaatswerk van zijn echtgenote.

Een managementvergoeding was volgens de klagers sowieso niet aan de orde. Zij zouden de RA daar ook op hebben aangesproken. Mark Eikhuizen, advocaat van de klagers: “Volgens de wet en de statuten van de advies-bv stelt de algemene vergadering de beloning van de bestuurder vast. De RA had dus niet de bevoegdheid hiertoe te besluiten.”

Volgens Eikhuizen is de RA zich dat later kennelijk ook gaan realiseren. “Daarom is hij zich enkele maanden later op het standpunt gaan stellen dat niet om een managementvergoeding zou gaan maar om inhuur van Novaborch ‘als adviseur’.” Volgens Eikhuizen zijn de betalingen vervolgens ook zo in de conceptjaarrekening 2024 verwerkt.

Betere omschrijving

Dat laatste klopt. Maar volgens de RA heeft hij zelf besloten de betalingen als advieswerkzaamheden aan te merken en was dat niet ingegeven door kritiek van klagers. “Deze omschrijving sloot beter aan bij de werkelijkheid”, aldus de accountant.

Klagers verwijten de RA verder dat hij geen inzage wilde geven in de financiële administratie van de advies-bv. Dat bestrijdt de accountant. Hij zegt zelfs te hebben aangeboden een onafhankelijke accountant naar de betreffende posten te laten kijken. Volgens hem gingen de klagers daar niet op in.

Ook verwijten zij hem dat hij heeft geweigerd een definitieve jaarrekening over 2024 op te stellen.

Wie zwijgt stemt toe

De tuchtrechters wilden van de RA weten waarom hij zichzelf de managementvergoeding had toegekend. Volgens de accountant had hij de betaling wel aangekondigd tijdens een aandeelhoudersvergadering van de advies-bv, maar kreeg hij daarop geen reactie. “Wie zwijgt stemt toe,” stelde hij.

“Zou u dat nu weer zo doen?”

De RA: “Nee.”

Inhuur van advies

Een van de leden van de Accountantskamer vroeg de klagers of zij ook een tuchtklacht zouden hebben ingediend wanneer de RA niet over een management fee had gesproken, maar direct over de ‘inhuur van advies’.

“Ja,” reageerde hun advocaat. “Als bestuurder geld aan je echtgenote overmaken, roept ook vragen op. Bovendien waren er geen facturen voor de inhuur.”

De RA bleef bij zijn standpunt. “De heren doen hun best alles in een kwaad daglicht te stellen,” stelde hij in zijn slotwoord. “Onterecht. Ik heb niets onttrokken.”